О применении законодательства об акционерных обществах Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 28 декабря 2009 года № 8

В целях обеспечения единообразного применения судами законодательства Республики Казахстан об акционерных обществах пленарное заседание Верховного Суда Республики Казахстан постановляет:

1. При разрешении споров о соблюдении порядка создания, реорганизации, ликвидации и деятельности акционерного общества; правах и обязанностях акционеров, а также мерах по защите их прав и интересов; компетенции, порядке образования и функционировании органов акционерного общества; полномо чиях, порядке избрания и ответственности его должностных лиц, а также других споров, вытекающих из указанных отношений, судам следует руководствоваться нормами Конституции Республики Казахстан, Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК), Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и иных нормативных правовых актов, положения которых должны применяться с учетом особенностей законодательных актов Республики Казахстан, действовавших на момент возникновения спора. 

Если международным договором, ратифицированным Республикой Казахстан, установлены иные, чем содержащиеся в Законе, правила, то применяются непосредственно нормы международного договора. 

2. Акционерным обществом (далее - общество) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности, а акционером - лицо, являющееся собственником акций. 

Учредителями общества могут выступать как физические, так и (или) юридические лица, совместно либо в единственном числе, принявшие решение о его создании. В учредительном договоре (решении единственного учредителя) обязательно должны содержаться сведения, указанные в пункте 1 статьи 7 Закона. 

Разрешая вопрос об имущественной ответственности, суды должны исходить из того, что общество несет ответственность в пределах собственного имущества и не отвечает по обязательствам акционеров. 

Со своей стороны, акционер не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан. 

3. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона правовой статус общества, как юридического лица, определяет устав, который должен содержать обязательные положения, перечисленные в пункте 2 статьи 9 Закона. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона, общество вправе осуществлять свою деятельность на основании типового устава, утверждаемого Правительством Республики Казахстан. 

Под иными положениями, предусмотренными подпунктом 10 ) пункта 2 статьи 9 Закона, следует понимать другие правила, вытекающие из норм Закона и иных законодательных актов, в частности, регламентирующие преимущественное право собственников привилегированных акций перед собственниками простых акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, обязанности корпоративного секретаря и др. 

Требования к средствам массовой информации, которые могут быть использованы для публикации информации о деятельности общества, а также их перечень, устанавливаются нормативным правовым актом Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - Агентство). 

4. Согласно статьям 14 и 15 Закона акционер вправе, но не обязан участвовать в общем собрании акционеров. Неучастие акционера в общем собрании не может рассматриваться как нарушение им своих обязанностей. 

В этой связи, признание акционера безвестно отсутствующим по причине длительного неучастия в делах общества по правилам статьи 296 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК), недопустимо. 

В случаях, когда акционер не участвует в управлении обществом и неизвестно его место жительства (место нахождения), общество должно зачислять дивиденды на указанный им счет в банке либо на счет акционера, созданный для перечисления задолженности общества по дивидендам. 

В соответствии со статьей 115 ГК акция, как ценная бумага, относится к имуществу в виде финансового инструмента, следовательно, признание ее бесхозяйной с применением положений статьи 242 ГК недопустимо. 

5. При разрешении споров по реализации акционерами своих прав, судам следует иметь в виду, что закрепленные в статье 14 Закона права акционеров, в том числе крупных, не могут быть ограничены, тогда как устав общества может содержать иные дополнительные права. 

Общество и регистратор не несут ответственности за последствия неисполнения акционером обязанности в течение десяти дней известить регистратора и номинального держателя акций об изменении сведений, необходимых для ведения системы реестров держателей акций. 

6. Право собственности на акцию при переходе ее к другому лицу возникает не с момента совершения сделки и уведомления общества об этом, а с момента зачисления акции на лицевой счет ее приобретателя, совершенного регистратором общества в системе реестров держателей акций. 

Статус акционера подтверждается выпиской из лицевого счета в системе реестров держателей акций общества. 

7. Споры об оспаривании акционерами решений органов акци онерных обществ, относящиеся к корпоративным, рассматрива ются в порядке особого искового производства межрайонными специализированными экономическими судами. 

Заявление об оспаривании решений органов акционерных обществ подается в суд в течение трех месяцев со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и законных интересов. 

При рассмотрении заявлений об оспаривании решений общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, иных нормативных правовых актов или устава, ущемляющим законные интересы акционера, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера (владельца "золотой акции") о дате проведения общего собрания акционеров; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для заочного либо очного тайного голосования и др. 

Нарушение установленных законом императивных процедур созыва общего собрания акционеров, в том числе, сроков извещения о предстоящем его проведении, подготовки и доступности материалов повестки дня, влечет нарушение прав акционеров, предусмотренных статьей 14 Закона, что может послужить основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров. 

В соответствии со статьей 178 ГК при разрешении споров о защите акционерами своих прав применяется общий срок исковой давности. 

8. Список акционеров, имеющих право получения дивидендов, должен быть составлен на дату, предшествующую дате начала выплаты дивидендов. 

Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов, независимо от срока образования задолженности общества. 

В случае невыплаты дивидендов в установленный срок, акционеру выплачиваются основная сумма дивидендов и пеня, исчисляемая исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части ( статья 353 ГК, пункты 1, 6 статьи 22 Закона).