Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния Приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21. Зарегистрирован в Министерстве юстиции Республики Казахстан 12 ноября 2018 года № 17726

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе»  ПРИКАЗЫВАЮ:

Преамбула изложена в новой редакции Приказа Министра национальной экономики РК от 17.11.2021 г. № 102 (см. редакцию от 05.10.2018 г.) (изменение вводится в действие с 03.12.2021 г.)

1. Утвердить прилагаемый Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния.

2. Департаменту политики управления государственными активами Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством порядке обеспечить:

1) государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан;

2) в течение десяти календарных дней со дня государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан направление в электронном виде на казахском и русском языках в Республиканское государственное предприятие на праве хозяйственного ведения «Республиканский центр правовой информации» для официального опубликования и включения в Эталонный контрольный банк нормативных правовых актов Республики Казахстан;  

3) размещение настоящего приказа на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан;

4) в течение десяти рабочих дней после государственной регистрации настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан представление в Юридический департамент Министерства национальной экономики Республики Казахстан сведений об исполнении мероприятий, предусмотренных подпунктами 1), 2) и 3) настоящего пункта.

3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.

4. Настоящий приказ вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.

Министр национальной экономики Республики Казахстан Т. Сулейменов

«СОГЛАСОВАН»
Министерство финансов
Республики Казахстан

1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе» (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и с другими заинтересованными сторонами.

В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) акционер– лицо, являющееся собственником акции;

2) общее собрание акционеров– высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров, определяется Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и Уставом Общества;

3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

4) правление – исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;

5) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;

6) план развития национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели и задачи национального управляющего холдинга, национального холдинга, национальной компании на десятилетний период;

7) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности национального управляющего холдинга, национального холдинга и национальной компании на пятилетний период;

8) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;

9) дочерняя организация – юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее – материнская организация);

10) институциональный инвестор – юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

11) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;

12) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона «О рынке ценных бумаг»;

13) корпоративный конфликт – разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

14) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

15) общее собрание участников - высший орган товарищества с ограниченной ответственностью, контролируемого Обществом (далее – Товарищество). Порядок проведения общего собрания участников определяется Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о товариществах с ограниченной ответственностью) и Уставом Товарищества;

16) участник - учредитель, а также лицо, получившее право на долю в имуществе Товарищества после его создания;

17) ключевые показатели (индикаторы) эффективности (далее – КПЭ) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПЭ имеют количественное значение, в том числе с разбивкой по годам, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или плана мероприятий Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

18) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;

19) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

20) омбудсмен – лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;

21) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

22) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);

23) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров, а также соответствует иным требованиям, установленным законами Республики Казахстан;

24) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральный исполнительный орган или ведомство центрального исполнительного органа, определенные Правительством Республики Казахстан, осуществляющие руководство соответствующей отраслью (сферой) государственного управления и обладающие правами в отношении республиканского имущества на условиях, предусмотренных Законом о государственном имуществе и иными законами Республики Казахстан. В случаях передачи Правительством Республики Казахстан прав в отношении республиканского имущества иным государственным органам правила Закона о государственном имуществе об уполномоченном органе соответствующей отрасли распространяются на такой государственный орган;

25) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия), в уставном капитале которых принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

26) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу, относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

27) холдинговая компания – компания, которой принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.

3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Кодексом, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных Обществ.

Служба внутреннего аудита Общества проводит анализ эффективности системы корпоративного управления.

Совет директоров определяет периодичность проведение анализа эффективности системы корпоративного управления с учетом ожиданий единственного акционера.