Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексін бекіту туралы Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрінің 2018 жылғы 5 қазандағы № 21 бұйрығы. Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде 2018 жылғы 12 қарашада № 17726 болып тіркелді

«Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 182-бабының 3-тармағына сәйкес БҰЙЫРАМЫН:

Кіріспе жаңа редакцияда жазылды ҚР Ұлттық экономика министрінің 17.11.2021 жылғы № 102 Бұйрығына сәйкес (05.10.2018 ж. редакцияны қараңыз)(өзгерту 03.12.2021 жылдан бастап қолданысқа енгізіледі)

2. Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің Мемлекеттік активтерді басқару саясаты департаменті заңнамада белгіленген тәртіппен:

• 1

1) осы бұйрықты Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркеуді;

• 1

2) осы бұйрық Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркелген күннен бастап күнтізбелік он күн ішінде оның қазақ және орыс тілдеріндегі электрондық түрде ресми жариялау және Қазақстан Республикасы нормативтік құқықтық актілерінің эталондық бақылау банкіне енгізу үшін «Республикалық құқықтық ақпарат орталығы» шаруашылық жүргізу құқығындағы республикалық мемлекеттік кәсіпорнына жіберуді;

• 1

3) осы бұйрықты Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің интернет-ресурсында орналастыруды;

4) осы бұйрық Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркелгеннен кейін он жұмыс күні ішінде Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің Заң департаментіне осы тармақтың 1), 2) және 3) тармақшаларында көзделген іс-шаралардың орындалуы туралы мәліметтерді ұсынуды қамтамасыз етсін.

3. Осы бұйрықтың орындалуын бақылау жетекшілік ететін Қазақстан Республикасының Ұлттық экономика вице-министріне жүктелсін.

4. Осы бұйрық алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі.

Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрі Т. Сүлейменов

«КЕЛІСІЛГЕН»
Қазақстан Республикасы
Қаржы министрлігі

1. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі (бұдан әрі – Кодекс) «Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі – Мемлекеттік мүлік туралы заң) 182-бабының 3-тармағына сәйкес әзірленді және мемлекет бақылайтын акционерлік қоғам (бұдан әрі – Қоғам) ішіндегі және басқа да мүдделі тараптармен қатынастарда корпоративтік басқару тәсілдерін айқындайды.

2. Осы Кодексте мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:

1) акционер– акцияның меншік иесі болып табылатын тұлға;

2) акционерлердің жалпы жиналысы – Қоғамның жоғары органы. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі «Акционерлік қоғамдар туралы» (бұдан әрі – Акционерлік қоғамдар туралы заң) Қазақстан Республикасының Заңында және Қоғамның Жарғысында айқындалады;

3) әріптестер – өнім берушілер және мердігерлер, бірлескен жобалардағы әріптестер;

4) басқарма – алқалық орган ретінде әрекет ететін Қоғамның атқарушы органы;

5) даму жоспары – акцияларының бақылау пакеті (жарғылық капиталға қатысу үлесі) мемлекетке тиесілі мемлекеттік кәсіпорынның, акционерлік қоғамның және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің бесжылдық кезеңге арналған қызметінің негізгі бағыттары мен қаржы-шаруашылық қызметінің көрсеткіштерін айқындайтын құжат;

6) ұлттық басқарушы холдингтердің, ұлттық холдингтердің және ұлттық компаниялардың даму жоспары – ұлттық басқарушы холдингтің, ұлттық холдингтің, ұлттық компанияның онжылдық кезеңге арналған миссиясын, пайымын, стратегиялық мақсаттары мен міндеттерін айқындайтын және негіздейтін құжат;

7) іс-шаралар жоспары – ұлттық басқарушы холдинг, ұлттық холдинг және ұлттық компания қызметінің негізгі бағыттарын және қаржы-шаруашылық қызметінің бесжылдық кезеңге арналған көрсеткіштерін айқындайтын құжат;

8) директорлар кеңесі – Қоғам акционерлерінің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысында оның мүшелерін сайлау арқылы қалыптасатын, Қоғам мен басқарманың қызметін жалпы басқаруға және бақылауға жауап беретін Қоғамдағы басқарушы орган;

9) еншілес ұйым – жарғылық капиталының басым бөлігін басқа заңды тұлға қалыптастырған заңды тұлға (бұдан әрі – бас ұйым);

10) институционалдық инвестор – Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестицияларды жүзеге асыру мақсатында қаражат тартатын заңды тұлға;

11) корпоративтік басқару – Қоғамның қызметін басқаруды және бақылауды қамтамасыз ететін және акционерлердің мүдделері үшін акционерлер, директорлар кеңесі, басқарма, Қоғамның өзге органдары мен мүдделі тұлғалар арасындағы қарым-қатынастарды қамтитын процестер жиынтығы. Корпоративтік басқару Қоғамның құрылымын да айқындайды, оның көмегімен оның мақсаттары, осы мақсаттарға қол жеткізу тәсілдері, сондай-ақ қызмет нәтижелерін мониторингтеу және бағалау белгіленеді;

12) корпоративтік оқиғалар – эмитент қызметіне елеулі әсер ететін, бағалы қағаздарды ұстаушылар мен эмитент инвесторларының «Бағалы қағаздар рыногы туралы» Заңның 102-бабында айқындалған мүдделерін қозғайтын оқиғалар;

13) корпоративтік қақтығыс – Қоғам акционерлері мен органдарының; директорлар кеңесі мен атқарушы орган мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;

14) корпоративтік хатшы – қоғамның директорлар кеңесінің және (немесе) атқарушы органының мүшесі болып табылмайтын акционерлік қоғамның жұмыскері, оны қоғамның директорлар кеңесі тағайындайды және ол қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді, сондай-ақ өз қызметі шеңберінде акционерлер жиналысының және қоғамның директорлар кеңесінің отырыстарының дайындалуын және өткізілуін бақылайды, акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдарды және қоғамның директорлар кеңесінің отырысына материалдар қалыптастыруды қамтамасыз етеді, оларға қол жеткізудің қамтамасыз етілуін бақылайды. Корпоративтік хатшының құзыреті және қызметі қоғамның ішкі құжаттарында айқындалады;

15) қатысушылардың жалпы жиналысы – Қоғам бақылайтын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (бұдан әрі – Серіктестік) жоғары органы. Қатысушылардың жалпы жиналысын өткізу тәртібі «Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» (бұдан әрі – Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заң) Қазақстан Республикасының Заңында және Серіктестіктің Жарғысында айқындалады;

16) қатысушы – Серіктестік құрылғаннан кейін мүлкінен үлеске құқық алған құрылтайшы, сондай-ақ тұлға;

17) тиімділіктің түйінді көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі – ТТК) – Қоғамның, Қоғамның лауазымды адамдары мен жұмыскерлерінің қызметі тиімділігінің деңгейін сипаттайтын, олардың қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін көрсеткіштер. ТТК Қоғамның даму жоспарының және/немесе іс-шаралар жоспарының құрамында Қоғам үшін бекітілетін не Қоғамның әрбір жұмыскері үшін сараланған түрде бекітілетін және олардың жоспарланатын және есепті кезеңдердегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәні, оның ішінде жылдарға бөлінген мәні болады;

18) лауазымды адам – директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің), атқарушы органның мүшесі;

19) мүдделі тараптар – заңнама нормаларына, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде Қоғамның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе көрсетілетін қызметтеріне және осымен байланысты іс-қимылдарға ықпал ететін немесе олардың ықпалын сезінуі мүмкін жеке тұлғалар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; акционерлер, жұмыскерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес және тәуелді ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, Қоғамның қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;

20) омбудсмен – Қоғамның директорлар кеңесі тағайындайтын адам, оның рөлі өзіне жүгінген Қоғамның жұмыскерлеріне консультация беру және еңбек дауларын, қақтығыстарды, әлеуметтік-еңбек сипатындағы проблемалық мәселелерді шешуге, сондай-ақ Қоғам жұмыскерлерінің іскерлік әдеп қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылады;

21) орнықты даму – бұл Қоғамның өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын кездегі дамуы. Орнықты даму болашақ ұрпақты өз қажеттіліктерін қанағаттандыру мүмкіндігінен айырмай, қазіргі ұрпақтың қажеттіліктеріне жауап беруге тиіс;

22) тәуелді ұйым – егер басқа заңды тұлға (қатысатын, басым) оның дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) жиырма пайызынан астамына ие болса, заңды тұлға тәуелді болып танылады;

23) тәуелсіз директор – осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай болмаған (оның осы акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры лауазымында болған жағдайды қоспағанда), осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмайтын; осы акционерлік қоғамның немесе осы акционерлік қоғам ұйымдары – үлестес тұлғаларының лауазымды адамдарына бағыныстылығы жоқ және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде осы тұлғаларға бағынысты болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы акционерлік қоғам органдарының отырыстарында акционер өкілі болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай болмаған; осы акционерлік қоғамның аудитіне аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде қатыспайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған, сондай-ақ Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген өзге талаптарға сай келетін директорлар кеңесінің мүшесі;

24) мемлекеттік басқарудың тиісті саласын (аясын) басқару жөніндегі уәкілетті орган (бұдан әрі – тиісті саланың уәкілетті органы) – мемлекеттік басқарудың тиісті саласын (аясын) басқаруды жүзеге асыратын және осы Заңға және Қазақстан Республикасының өзге заңдарында көзделген шарттарда республикалық мүлікке қатысты құқықтарды иеленетін, Қазақстан Республикасының Үкіметі айқындаған орталық атқарушы орган немесе орталық атқарушы органның ведомствосы. Қазақстан Республикасының Үкіметі республикалық мүлікке қатысты құқықтарды өзге мемлекеттік органдарға берген жағдайларда «Мемлекеттік мүлік туралы» Заңның тиісті саланың уәкілетті органы туралы қағидалары осындай мемлекеттік органға қолданылады;

25) ұйымдар – жарғылық капиталдағы дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында Қоғамға тиесілі заңды тұлғалар;

26) фидуциарлық міндеттемелер – өзінің кәсіби қызметін басқа тұлғаның пайдасына жүзеге асыратын қандай да бір тұлғаның өзіне қабылдайтын міндеттемелері. Екі негізгі фидуциарлық міндеттеме бар: адалдық және ақыл-парасаттылық. Адалдық міндеті мүдделер қақтығысы жағдайында осы міндеттің субъектісі Қоғамның мүддесі үшін ғана әрекет етуге тиіс болуынан көрінеді. Өз кезегінде, ақыл-парасаттылық міндеті әдетте осындай жағдайда талап етілетін дағдыларды, білім мен білікті қолданғанда көрінеді.

Қоғамға қатысты фидуциарлық міндеттемелермен байланысқан субъектілерге Қоғамның басқару органдарының мүшелері, оның жұмыскерлері, мажоритарлық және минориталық акционерлер, сондай-ақ өзге мүдделі тараптар жатады. Мысалы, Қоғамның басқару органдары мүшелерінің, оның жұмыскерлерінің, сондай-ақ бақылаушы акционердің Қоғамның бизнес-мүмкіндіктерін өз мүддесі үшін ғана пайдалануға құқығы жоқ. Олай болмаған жағдайда Қоғамға қатысты адалдық міндеті бұзылған болып табылады;

27) холдингтік компания – басқа ұйымдардағы акциялар (қатысу үлестері) оған тиесілі болатын және осы ұйымдар қабылдайтын шешімдерге ықпал ету мүмкіндігі бар компания.

Осы Кодексте қолданылатын өзге терминдер Қазақстан Республикасының заңнамасында пайдаланылатын терминдер мен анықтамаларға сәйкес келеді.

3. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдар Кодекске сәйкес корпоративтік басқару кодекстерін бекітеді, сондай-ақ кемінде үш жылда бір рет корпоративтік басқаруға тәуелсіз бағалау жүргізеді, оның нәтижелері Акционерлік қоғамдардың интернет-ресурсында орналастырылады.

Қоғамның ішкі аудит қызметі корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау жүргізеді.

Директорлар кеңесі жалғыз акционердің күтулерін ескере отырып, корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау жүргізудің кезеңділігін айқындайды.

Корпоративтік басқаруды тәуелсіз бағалаудың және корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау нәтижелері Қоғамның жылдық есебінде ашылады.