Министерство общественного развития Республики Казахстан ответ от (05.02.2016) на обращение от (29.01.2016) № 83541

Уважаемый Асет Орентаевич! Подпункт 3) пункта 5 статьи 36 Закон «О недрах и недропользвовании» определяет, что положения пункта 2 настоящей статьи не распространяются на случаи: 3) передачи акций (долей участия) в юридическом лице, являющемся недропользователем, если в результате такой передачи лицо приобретает право прямо или косвенно (через третьих лиц) распоряжаться менее чем 0,1 процента доли участия (пакета акций) в уставном капитале юридического лица - недропользователя, и (или) юридического лица, которое имеет возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые таким недропользователем решения, если у данного юридического лица основная деятельность в Республике Казахстан связана с недропользованием. При использовании данной нормы у нас возникли трудности в ее понимании, а именно, следует ли понимать под передачей акций (долей участия) в юридическом лице, являющемся недропользователем, не только акции (доли участия) в уставном капитале самого юридического лица- недропользователя, но и акции и доли участия материнских и иных юридических лиц, косвенно владеющих акциями (долями участия) недропользователя? При прочтении данного подпункта мы приходим к выводу о том, что слова «передачи акций (долей участия) в юридическом лице, являющемся недропользователем» следует понимать широко, не только акции, доли участия самого недропользователя, но и акции и доли участия материнских и иных связанных с недропользователем компаний. Подтверждением этому является последующие слова: «если в результате такой передачи лицо приобретает право прямо или косвенно (через третьих лиц) распоряжаться менее чем 0,1 процента доли участия (пакета акций) в уставном капитале юридического лица - недропользователя, и (или) юридического лица, которое имеет возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые таким недропользователем решения, если у данного юридического лица основная деятельность в Республике Казахстан связана с недропользованием.». Поскольку если бы речь шла только об акциях и долях участия самого недропользователя, то последующие нормы невозможно было бы применить, так как в результате такой передачи лицо, являющееся акционером или участником недропользователя, никоим образом не смогло приобрести право распоряжения на 0,1 процент доли участия(пакета акций)материнской компании недропользователя и иных связанных компаний. Просим дать ответ на поставленный вопрос.