• Мое избранное
  • Сохранить в Word
  • Сохранить в Word
    (альбомная ориентация)
  • Сохранить в Word
    (с оглавлением)
  • Сохранить в PDF
  • Отправить по почте
О признании договора недействительным при превышении директором компании своих полномочий

Отправить по почте

Toggle Dropdown
  • Комментировать
  • Поставить закладку
  • Оставить заметку
  • Информация new
  • Редакции абзаца

О признании договора недействительным при превышении директором компании своих полномочий

Аскар Калдыбаев, 
управляющий партнер консалтинговой компании  Talpyn,
к.ю.н.,  LL . M   
 На практике имеются споры о признании договора с компанией недействительным при превышении директором компании своих полномочий. При этом делается ссылка на то, что лицо, заключая договор с директором, должно было ознакомиться с уставом или иными решениями органов, в которых содержались ограничения полномочий директора. Принимается во внимание, что устав является публичным документом и любое лицо имеет право с ним ознакомиться.
 В этой связи уместно привести статью 9 Первой Директивы 68/151/ЕЭС Совета от 9 марта 1968 г. (с учетом изменений и дополнений Директивой 2003/58/ЕС):
«1. Обязательства общества перед третьими лицами создаются актами его органов, даже если подобные акты не относятся к предмету его деятельности, - кроме случаев, когда упомянутые акты совершены с превышением полномочий, которыми закон наделяет или разрешает наделять данные органы.
Однако государства-члены могут предусматривать, что обязательства для общества не создаются, когда подобные акты выходят за рамки предмета его деятельности, - если общество докажет, что третьи лица знали о том, что акт выходит за рамки предмета его деятельности, или не могли не знать об этом с учетом обстоятельств; факт обнародования устава сам по себе не может послужить достаточным доказательством такого знания .
2. Ограничения полномочий органов общества, вытекающие из устава или из решения компетентных органов, ни при каких обстоятельствах не могут противопоставляться требованиям третьих лиц, даже если информация о таких ограничениях была обнародована .»[1] .
Как видим, на уровне Европейского союза еще давно было решено, что даже если у лица имелась возможность ознакомиться с уставом компании или решениями ее органов, в которых содержались ограничения компетенции органов компании (ее директоров), не ознакомление такого лица с уставом или решениями не означает отсутствие у него добросовестности.
Тем самым было исключено применение доктрины конструктивного уведомления - что лица должны знать о содержании опубликованных документов компании или должны предпринять меры для получения информации об их содержании.
Как было отмечено в английском решении апелляционного суда в деле TCB Ltd v Gray [1986] Ch 621, это сделано для того, чтобы устранить неудобства для коммерческого оборота и несправедливость, возникающую при применении этой доктрины[2] .
Как правильно отмечается, предпринимателям требуется принимать решения быстро, тогда как необходимость запроса внутренних документов у компании или регистрирующих органов влечет временные задержки и дополнительные вопросы[3] .
Закон о компаниях Великобритании 2006 года прямо указывает, что лицо, вступающее в отношения с компанией, не обязано проводить исследование каких-либо ограничений полномочий директоров в рамках возложения на компанию обязанностей или передачи полномочий на такое возложение[4] .
Таким образом, в соответствии с ведущей международной практикой, необходимо исходить из добросовестности лица, которое, не ознакомившись с уставом или решениями органов компании, заключило договор с директором компании, который, в свою очередь, превысил свои полномочия, содержащиеся в этих документах.
Наличие же добросовестности у такого лица означает, что договор между ним и компанией не может быть признан недействительным.
При этом компания может предъявить свои требования к нарушившему свою компетенцию директору, в т.ч. о возмещении убытков, и тем самым обеспечить защиту своих интересов.
[1]  https://eulaw.edu.ru/pervaya-direktiva-68-151-ees-soveta-ot-9-marta-1968-g-o-koordinatsii-garantij-kotorye-trebuyutsya-v-gosudarstvah-chlenah-ot-hozyajstvennyh-obshhestv-v-znachenii-vtorogo-abzatsa-stati-58-dogovora-dlya/
[2]  Len Sealy, Sarah Worthington. Case and Materials in Company Law. 2013. [3.07].
[3]  Len Sealy, Sarah Worthington. Case and Materials in Company Law. 2013. (p. 128).
[4]  CA 2006 s 40(2)(b).