Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" Постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403

В соответствии с подпунктом 15) пункта 2 статьи 7 Закона Республики Казахстан от 1 февраля 2012 года «О Фонде национального благосостояния» Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить прилагаемый кодекс корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына».

2. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.

Премьер-Министр         Республики Казахстан                       С. Ахметов

1. Сфера действия настоящего кодекса корпоративного управления акционерного общества "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее – Кодекс) распространяется на акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Казына" (далее – Фонд) и организации, входящие в группу Фонда (далее – организации). Для организаций, в которых имеются другие акционеры (участники), данный Кодекс рекомендуется к утверждению на общем собрании акционеров (участников). Холдинговые компании должны обеспечить внедрение настоящего Кодекса в своей группе.

Пункт 1 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 13.09.2021 г. № 633 (см. редакцию от 08.06.2017 г.)

2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование корпоративного управления в Фонде и организациях, обеспечение прозрачности управления, подтверждение приверженности Фонда и организаций следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. Кодекс состоит из двух частей: основных принципов и аннотаций - правил и разъяснений для реализации основных принципов.

3. Настоящий Кодекс разработан в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами Фонда, с учетом развивающейся в Казахстане и мире практики корпоративного управления, Программой трансформации Фонда, утвержденной решением Совета директоров Фонда (протокол от 17 сентября 2014 года № 113). Положения настоящего Кодекса применяются с учетом особенностей, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

4. Юридические лица в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью должны следовать положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее – Закон о товариществах);

Пункт 4 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 13.09.2021 г. № 633 (см. редакцию от 08.06.2017 г.)

5. Первые две главы настоящего Кодекса имеют специфический характер и описывают особенности управления Фондом, взаимодействия между Фондом и Правительством Республики Казахстан и корпоративного управления в Фонде и организациях. Последующие главы Кодекса применяются Фондом и организациями с учетом особенностей, описанных в первых двух главах, а также положений законодательства Республики Казахстан.

6. Фонд и организации должны соблюдать положения настоящего Кодекса, в случае несоответствия указать в годовом отчете пояснения о причинах несоблюдения каждого из положений. Совет директоров может по отдельным причинам сделать вывод о неприменимости или невозможности соблюдения отдельных положений настоящего Кодекса. Если несоответствие положениям Кодекса имеет продолжительность более шести месяцев, организация должна уведомить Фонд и привести соответствующее объяснение причин. Контроль за исполнением Фондом и организациями настоящего Кодекса возлагается на советы директоров Фонда и организаций соответственно. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Фонда и организаций по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе готовят отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение соответствующих Комитетов Совета директоров, утверждается Советом директоров и включается в состав годового отчета Фонда или организации.

7. Требования об обязательном раскрытии в годовом отчете Фонда и организаций информации о фактах и причинах несоблюдения положений настоящего Кодекса, а также публикации отчетности в области устойчивого развития применяются с 1 января 2017 года.

8. Документы и процессы Фонда и организаций должны быть актуализированы в соответствии с положениями настоящего Кодекса.

9. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса должны тщательно рассматриваться на заседаниях соответствующих комитетов и советов директоров с принятием соответствующих решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Фонде и организациях.

10. Фондом дополнительно будет введена методика диагностики корпоративного управления, посредством которой будет оцениваться соответствие практики корпоративного управления Фонда и организаций положениям настоящего Кодекса. Нормы настоящего Кодекса подлежат пересмотру с учетом изменения законодательства Республики Казахстан, казахстанской и международной практики, стандартов корпоративного управления.

11. Корпоративные секретари Фонда и организации предоставляют разъяснения в отношении положений настоящего Кодекса и их применения.

12. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

Пункт 12 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 13.09.2021 г. № 633 (см. редакцию от 08.06.2017 г.)

1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акции;

2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган организации. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется законодательством Республики Казахстан, уставом организации и описывается в разделе 4 настоящего Кодекса;

3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

4) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и ключевые показатели деятельности Фонда или организации на пятилетний период, утверждаемый Советом директоров;

Подпункт 4 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 20.07.2022 г. № 509 (см. редакцию от 13.09.2021 г.) (изменение вводится в действие с 26.07.2022 г.)

5) компании – национальные институты развития, национальные компании и другие юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления;

Подпункт 5 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 20.07.2022 г. № 509 (см. редакцию от 13.09.2021 г.) (изменение вводится в действие с 26.07.2022 г.)

6) корпоративный конфликт – разногласия или спор между: акционерами и органами Фонда или организации; органами Фонда или организации; членами Совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

7) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона Республики Казахстан "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о РЦБ);

8) фонд – акционерное общество "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына";

9) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – характеризующие уровень эффективности деятельности Фонда или организации показатели, позволяющие оценить эффективность их деятельности в целом, а также руководящих работников Фонда или организации (КПД имеют количественное значение, утверждаемое в составе плана мероприятий Фонда или организации и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды);

Подпункт 9 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 20.07.2022 г. № 509 (см. редакцию от 13.09.2021 г.) (изменение вводится в действие с 26.07.2022 г.)

10) должностное лицо – член Совета директоров, исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;

11) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Фонда и/или организации, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); это определение не распространяется на всех тех, кто может быть знаком с Фондом и организацией или выражать мнение о них; основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Фонда или организаций;

12) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

13) омбудсмен – лицо, назначаемое Советом директоров Фонда, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Фонда и организаций и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций;

14) устойчивое развитие – это развитие, при котором Фонд и организации управляют влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон;

15) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления;

16) Правительство – Правительство Республики Казахстан, единственный акционер Фонда;

17) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

1. Правительство Республики Казахстан (далее - Правительство) разграничивает свои полномочия как единственного акционера Фонда и полномочия, связанные с государственным регулированием. Правительство управляет Фондом в целях повышения национального благосостояния Республики Казахстан посредством увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Фонда и организаций и эффективного управления активами Фонда и организаций.

2. Правительство Республики Казахстан является единственным акционером Фонда.

Пункт 2 изменен в соответствии с Постановлением Правительства РК от 13.09.2021 г. № 633 (см. редакцию от 08.06.2017 г.)
Пункт 2 изменен в соответствии с Постановлением Правительства РК от 20.07.2022 г. № 509 (см. редакцию от 13.09.2021 г.) (изменение вводится в действие с 26.07.2022 г.)

Основные стратегические задачи Фонда и организаций – это рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, что отражается в плане развития Фонда и компаний. Все принимаемые решения и действия должны соответствовать плану развития.

В Фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.

Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие Фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.

Управление портфелем активов и пакетом акций (долей участия) в организациях Фонда определяется в рамках плана развития Фонда.

3. Правительство участвует в управлении Фондом и организациями исключительно посредством реализации полномочий единственного акционера Фонда, предусмотренных Законом Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния" (далее – Закон о Фонде) и Уставом Фонда, и представительства в Совете директоров Фонда. Основные принципы и вопросы взаимодействия Правительства и Фонда регламентированы в Соглашении о взаимодействии между Правительством Республики Казахстан и Фондом, одобренном постановлением Правительства Республики Казахстан от 14 декабря 2012 года № 1599 (далее – Соглашение о взаимодействии). В отношении Правительства как акционера применяются принципы главы 4. "Права акционеров (участников) и справедливое отношение к акционерам (участникам)" настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о Фонде.

Пункт 3 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 13.09.2021 г. № 633 (см. редакцию от 08.06.2017 г.)

4. В целях стабильного социально-экономического развития страны, обеспечения устойчивости экономики и защиты от воздействия возможных неблагоприятных внешних факторов, выработки предложений по вопросам управления Фондом наиболее важные вопросы управления Фондом рассматриваются на заседании Совета по управлению Фондом (далее – СУФ), возглавляемого Первым Президентом Республики Казахстан – Елбасы. СУФ осуществляет свою деятельность согласно Положению о Совете по управлению Фондом национального благосостояния "Самрук-Казына" (далее – Положение), утвержденному Указом Президента Республики Казахстан от 6 декабря 2010 года № 1116.

Пункт 4 изложен в новой редакции Постановления Правительства РК от 13.09.2021 г. № 633 (см. редакцию от 08.06.2017 г.)

5. Правительство предоставляет Фонду и организациям полную операционную самостоятельность и не допускает вмешательства со стороны Правительства и государственных органов в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Фонда и организаций за исключением случаев, предусмотренных законами, актами и поручениями Президента Республики Казахстан.

Правление Фонда, председатель правления Фонда, органы организаций полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении любых действий в пределах своей компетенции.

5-1. Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.

Глава 1 дополнена пунктом 5-1 в соответствии с Постановлением Правительства РК от 26.09.2022 г. № 751