• Мое избранное
Экспертное заключение национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан на проект приказа «О внесении изменений и дополнений в приказ Министра национальной экономики от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния»

Отправить по почте

Toggle Dropdown
  • Комментировать
  • Поставить закладку
  • Оставить заметку
  • Информация new
  • Редакции абзаца

Экспертное заключение национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан на проект приказа «О внесении изменений и дополнений в приказ Министра национальной экономики от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния» от 26 октября 2023 года № 14426/13

Министерство
национальной экономики
Республики Казахстан
На письмо 20-2-17/5007-И от 12.10.2023 года.
ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен»
Национальная палата предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен», рассмотрев проект приказа Министра национальной экономики Республики Казахстан «О внесении изменений и дополнений в приказ Министра национальной экономики от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния» (далее – Проект), направляет предложения и замечания к Проекту согласно приложению.
В соответствии с пунктом 4 статьи 19 Закона «О правовых актах» и пунктом 8 Правил разработки, согласования и государственной регистрации нормативных правовых актов (приказ и.о. Министра юстиции Республики Казахстан от 5 июля 2023 года № 464), в случае несогласия с экспертным заключением, просим представить позицию c обоснованием причин несогласия в течение десяти рабочих дней со дня получения экспертного заключения.
Приложение на 40 л.
Член Правления –
Заместитель Председателя Правления М. Саулебай
Приложение
Предложения и замечания к приказу Министра национальной экономики Республики Казахстан «О внесении изменения в приказ Министра национальной экономики от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния»

Структурный элемент

Действующая редакция

Предлагаемая редакция МНЭ

Замечания и предложения НПП

Обоснования/комментарии НПП

  1.  

Пункт 1

1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе» (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и c другими заинтересованными сторонами.

 

1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе» (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и c другими заинтересованными сторонами.

 

1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе» (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и c другими заинтересованными сторонами.

Кодекс не должен противоречить  казахстанскому (страновому) кодексу корпоративного управления.

 

Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах и товариществах с ограниченной ответственностью, согласно его названию и общим положениям «…определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества …».  Следовательно, исходя из понятия контроля, предусмотренное законом РК «Об акционерных обществах», он не может распространяться на юридические лица являющимися просто зависимыми, а тем более, где имеется лишь косвенное участие государства. Это требует приведение содержания документа в соответствие c его названием и целевым предназначением.

 

В целях обеспечения единообразной практики надлежащего корпоративного управления во всех компаниях, независимо от состава акционеров и доли государственного участия или участия иностранных инвесторов в уставном капитале общества национальные стандарты корпоративного управления, а также типовые, модельные, рекомендательные и иные подлежащие соблюдению со стороны компании документы по вопросам корпоративного управления не должны противоречить казахстанскому (страновому) кодексу корпоративного управления и  общей системе корпоративного управления. За счет общего и единого регулирования обеспечивается также и единый критерий оценки надлежащего уровня и качества корпоративного управления в Казахстане.

Справочно: Казахстанский (страновой) кодекс корпоративного управления, основан на принципах управления G20/ОЭСР (2015), с учетом казахстанского и международного опыта, в качестве ориентира «лучшей практики» для всех компаний, в том числе квазигосударственного сектора, опубликован по ссылке https://atameken.kz/uploads/content/files/fin_%D0%9A%D0%9A%D0%A3_%D0%9A%D0%B0%D0%B7%D0%B0%D1%85%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%BD-.pdf

  1.  

Пункт 2

2. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акций (доли участия) в уставном капитале Общества;

2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров (участников), определяется законами Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), «О товариществах c ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о товариществах с ограниченной ответственностью), Уставом Общества;

3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

4) правление – исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;

5) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества c ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;

6) план развития национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели и задачи национального управляющего холдинга, национального холдинга, национальной компании на десятилетний период;

6-1) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности национального управляющего холдинга, национального холдинга и национальной компании на пятилетний период;

7) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;

8) дочерняя организация – юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее – материнская организация);

9) институциональный инвестор – юридическое лицо, инвестирующее привлеченные им деньги в ценные бумаги и иные финансовые инструменты в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

10) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, a также мониторинг и оценка результатов деятельности;

11) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Общества, затрагивающие интересы акционеров и инвесторов Общества, определенные Законом об акционерных обществах, законами Республики Казахстан «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» и «О рынке ценных бумаг», а также Уставом Общества;

12) корпоративный конфликт – разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

13) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

14) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – показатели характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПД имеют количественное значение, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или плана мероприятий Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

15) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;

16) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных c этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

17) омбудсмен – лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;

18) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

19) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);

20) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного Общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного Общества; не связан подчиненностью c должностными лицами данного Общества– аффилированных лиц данного Общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

21) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и пользования государственным пакетом акций Общества, а также Комитет государственного имущества и приватизации или его территориальные подразделения, осуществляющие функции акционера по отношению к нему в соответствии c Законом о государственном имуществе;

22) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) в уставном капитале которых прямо или косвенно принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

23) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, a также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

24) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.

2. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) акционер (участник) – лицо, являющееся собственником акций (доли участия) в уставном капитале Общества;

2) общее собрание акционеров (участников) – высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров (участников), определяется законами Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о товариществах c ограниченной ответственностью), Уставом Общества;

3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

4) правление – исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;

5) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;

6) план развития национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели и задачи национального управляющего холдинга, национального холдинга, национальной компании на десятилетний период;

7) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности национального управляющего холдинга, национального холдинга и национальной компании на пятилетний период;

8) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;

9) дочерняя организация – юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее – материнская организация);

10) институциональный инвестор – юридическое лицо, инвестирующее привлеченные им деньги в ценные бумаги и иные финансовые инструменты в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

11) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, c помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;

12) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Общества, затрагивающие интересы акционеров и инвесторов Общества, определенные Законом об акционерных обществах, законами Республики Казахстан «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» и «О рынке ценных бумаг», а также Уставом Общества;

13) корпоративный конфликт – разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

14) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, a также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

15) ключевые показатели (индикаторы) эффективности (далее – КПЭ) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПЭ имеют количественное значение, в том числе с разбивкой по годам, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или плана мероприятий Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

16) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;

17) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

18) омбудсмен – лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, a также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;

19) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

20) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);

21) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного Общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного Общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Общества– аффилированных лиц данного Общества и не был связан подчиненностью c данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

22) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и пользования государственным пакетом акций Общества, а также Комитет государственного имущества и приватизации или его территориальные подразделения, осуществляющие функции акционера по отношению к нему в соответствии с Законом o государственном имуществе;

23) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) в уставном капитале которых прямо или косвенно принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

24) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

25) холдинговая компания – компания, которой прямо или косвенно принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.

2. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

……

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3) партнеры –партнеры в совместных проектах;

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

пп12) Необходимо  доработать 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

пп. 19) Необходимо доработать

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23) дочерние организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) в уставном капитале которых прямо или косвенно принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

В подпункте 3) пункта 2 Кодекса предлагаем исключить слова «поставщики и подрядчики,», так как не всегда на практике данные субъекты являются или могут являться партнерами. Партнерство возможно устанавливать путем подписания соответствующих меморандумов и соглашений o партнёрстве (партнерских отношениях). Кроме того, в тексте Кодекса есть упоминание партнера не в том смысле, как предполагает редакция вышеуказанного пункта Кодекса, а как партнёра аудиторской организации (например, пункт 226 Кодекса).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

В подпункте 12) пункта 2 Кодекса предлагаем расширить или детализировать тематику (ее суть) спора или разногласия, которая подпадет под термин «корпоративный конфликт».

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Согласно предлагаемой редакции подпункта 19) пункта 2 Кодекса, «устойчивое развитие» – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных лиц.

Однако это не совсем верная трактовка, так как «устойчивое развитие» (sustainable development) – это попытка или старание найти баланс между экономическим развитием, защитой окружающей среды и социальным благополучием. То есть, общество не может «управлять» влиянием своей деятельности на экономическое развитие, защиту окружающей среды и социальное благополучие, она только пытается или старается найти некий баланс между этими аспектами своего влияния.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

С целью минимизации рисков двоякого толкования некоторых положений Кодекса, считаем, что в подпункте 23) пункта 2 Кодекса (и далее по тексту Кодекса) слово «организации» необходимо заменить на слова «дочерние организации».

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  1.  

Пункт 3

3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии c Кодексом, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных обществ.

Отсутствует

3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Кодексом, a также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных Обществ.

Служба внутреннего аудита Общества проводит ежегодную оценку корпоративного управления. Совет директоров определяет периодичность независимой оценки корпоративного управления с учетом ожиданий единственного акционера и требованиями законодательства Республики Казахстан. Краткие результаты внутренней или независимой оценки корпоративного управления раскрываются в годовом отчете Общества.

 

Необходимо доработать

Непонятно требование пункта 3 Типового кодекса, согласно которому «Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с настоящим Кодексом…», поскольку кодекс по своей сути является неким стандартом для группы юридических лиц, контролируемых государством. Концептуально более правильно говорить o приверженности данных компаний его основным положениям и отстраиванию их уставов и внутренних документов в соответствии с его положениями.

 

  1.  

Пункт 5

5. Обществом рекомендуется внедрение товариществами с ограниченной ответственностью следование положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону o товариществах с ограниченной ответственностью.

5. Обществом рекомендуется внедрение товариществами с ограниченной ответственностью следование положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону o товариществах с ограниченной ответственностью.

Исключить

Кодекс не  должен противоречить действующему законодательству.

  1.  

Пункт 7

7. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет o соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.

В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.

7. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.

В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.

Необходимо доработать

Требует содержательной корректировки.

Непонятно, что из себя представляет орган «Комитет совета директоров». Далее насколько правомерно консультирование членов Совета директоров по вопросам соблюдение кодекса, мониторинг и по сути, аудит относить к компетенции корпсекретаря.

 

  1.  

Пункт 11

11. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

принцип разграничения полномочий;

принцип защиты прав и интересов акционеров;

принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением;

принцип устойчивого развития;

принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

принцип прозрачности и объективности раскрытия информации o деятельности Общества.

11. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

принцип разграничения полномочий;

принцип защиты прав и интересов акционеров;

принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением;

принцип устойчивого развития;

принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.

Отклонение от указанных принципов управления Обществом с прямым или косвенным участием государства требует представления соответствующих объяснений в соответствии c пунктом 133 настоящего Кодекса.

 

Необходимо доработать

Главу принципы корпуправления целесообразнее построить, исходя из приверженности принципам, предлагаемых ОЭСР. (п.11 Кодекса)

 

  1.  

Пункт 16

  16. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан.

  16. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан.

Исключить

Лишена смысла

  1.  

Пункт 19

19. Государственный орган как акционер Общества, предоставляет Обществу полную операционную самостоятельность и не вмешивается в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Общества за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, поручениями Президента Республики Казахстан и Правительства Республики Казахстан.

19. Государственный орган, осуществляющий функции акционера, предоставляет полную операционную самостоятельность в деятельности совета директоров Общества с целью обеспечения независимого и объективного выполнения ими своих функций стратегического руководства и контроля за деятельностью исполнительного органа.

Совет директоров Общества не вмешивается в деятельность исполнительного органа Общества.

Государственный орган, осуществляющий функции акционера, предоставляет полную операционную самостоятельность и не вмешивается в деятельность исполнительного органа Общества.

Исполнительный орган Общества и руководитель исполнительного органа полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении действий в пределах своей компетенции.

Общество периодически информирует совет директоров и акционеров (единственного акционера) о случаях вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность Общества и организаций, не предусмотренных законами Республики Казахстан.

Совет директоров в случае необходимости, вносит акционерам (единственному акционеру)  предложения по предотвращению таких случаев.

 

Необходимо доработать

Принципы ОЭСР, описывая обязанности должностных лиц, не имеют каких-либо отличий по тому основанию, кем они были номинированы – все должностные лица несут равные обязанности в одинаковой степени.

Каждый член совета директоров в первую очередь обязан обеспечить интересы компании, a затем акционеров в равной степени.

В этой связи необходимо особо подчеркнуть, что члены совета директоров обязаны осуществлять свою деятельность, соблюдая иерархию приоритета интересов, при этом безотносительно того, кем они были номинированы.

Несмотря на то, что на нормативном уровне уже декларируется независимый статус членов совета директоров, указанная проблема все еще сохраняется.

В этой связи предлагается проект положениями, которые прямо запрещают акционеру/участнику, номинировавшему соответствующего члена совета директоров/наблюдательного совета, вмешиваться в профессиональную деятельность этого должностного лица. При этом соответствующему члену совета директоров/наблюдательного совета должно быть вменено в обязанность сообщать о каждом случае такого вмешательства.

Независимость членов совета директоров при осуществлении своей профессиональной деятельности может быть обеспечена путем внедрения института саморегулируемой организации для профессиональных директоров.

Кроме того пункт 19 требует редакционной правки. Неясно, какой орган именно понимается под «общество», которая информирует Совет директоров о фактах вмешательства государства.

  1.  

Пункт 25

25. Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций акционера (участника), a также через совет директоров, в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом.

25. Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций акционера (участника), а также через совет директоров, в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом.

Необходимо доработать

В пунктах 25,26,35 и в целом по тексту Кодекса требуется уточнения, что понимается под «обществом».

 

  1.  

Пункт 26

 26. Общество ежегодно направляет председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания акционера на предстоящий финансовый год.

 26. Общество ежегодно направляет председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания акционера на предстоящий финансовый год.

Необходимо доработать

 

  1.  

Пункт 30

30. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или планов мероприятий организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, а также мониторинга и оценки их реализации.

Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или плана мероприятий и КПД организации.

Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.

30. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или планов мероприятий организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, a также мониторинга и оценки их реализации.

Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или плана мероприятий и КПЭ организации.

Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.

Необходимо доработать

Пункт 30 «…Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества» Если подобные системы существуют и действуют в компания контролируемых государством, следует дать им характеристику в понятийной части Кодекса.

  1.  

Пункт 31

31. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.

Система корпоративного управления в холдинговой компании обеспечивает:

1) наличие системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

4) надлежащее управление рисками группы.

Холдинговые компании могут принимать другие возможные механизмы управления группой, включающих централизацию некоторых функций.

Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании регламентируются в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.

31. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.

Система корпоративного управления в холдинговой компании обеспечивает:

1) наличие системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

4) надлежащее управление рисками группы.

Холдинговые компании могут принимать другие возможные механизмы управления группой, включающих централизацию некоторых функций.

Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании регламентируются в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.

Необходимо доработать

Пункт 31 требует концептуальной переработки, поскольку, по сути, на контрольный орган возлагается ответственность за операционную деятельность

  1.  

Пункт 33

33. При наличии в Обществе нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников) обеспечивается справедливое отношение к каждому из них.

33. При наличии в Обществе нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников) обеспечивается справедливое отношение к каждому из них.

Общество защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны лиц, имеющих возможность прямо, косвенно и/или иным образом определять решения, принимаемые Обществом. Акционеры, включая институциональных инвесторов, участвуют в обсуждении c другими акционерами и представителями Общества вопросов соблюдения основных прав акционеров и политики корпоративного управления Общества.

Необходимо доработать

В целом по тексту Кодекса требуется уточнения, что понимается под «обществом».

 

  1.  

Пункт 53

53. В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создаются специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.

51. В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создаются специальные отделы по работе c инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.

Перенести либо исключить

Пункт 53 перенести в другой раздел или исключить, как не относящийся к проведению общего собрания

  1.  

Пункт 57

57. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации и на корпоративном интернет-ресурсе Общества или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение 10 (десяти) календарных дней после закрытия общего собрания акционеров.

Порядок уведомления об итогах голосования определяется Уставом.

55. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации и на корпоративном интернет-ресурсе Общества или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение 10 (десяти) календарных дней после закрытия общего собрания акционеров.

Порядок уведомления об итогах голосования определяется Уставом Общества.

Необходимо доработать

При очном проведении итоги подводятся в ходе собрания. При использовании СМИ, требуется точное определение данного средства в документах компании.

 

  1.  

Пункт 66

66. Общество раскрывает акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

64. Общество раскрывает акционерам (участникам) и инвесторам информацию o любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

64. Акционеры (участники) и инвесторы вправе запросить, Общество обязано предоставить информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

Рекомендуется изложить в следующей редакции

  1.  

Пункт 70

70. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, a также Уставе Общества;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;

5) не создавать конфликта интересов – члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;

6) действовать c должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

 

68. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, a также Уставе Общества;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие должности члена совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;

5) не создавать конфликта интересов – члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;

6) действовать c должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

Необходимо доработать

Подпункту 2) пункта 70 Кодекса в большей мере должен быть применим к членам исполнительного органа Компании, но не к членам совета директоров, так как членство в совете директоров не предусматривает возникновение трудовых отношений между членом совета директоров и Обществом.

  1.  

Пункт 74

74. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.

72. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.

72. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.

          В случае досрочного прекращения полномочий независимого директора по инициативе акционера (участника), данный акционер (участник) должен в решении в полной и достаточной форме изложить мотивы и причины досрочного прекращения полномочий независимого директора.

 

В случае досрочного прекращения полномочий независимого директора по инициативе акционера (участника), данный акционер (участник) должен в решении в полной и достаточной форме изложить мотивы и причины досрочного прекращения полномочий независимого директора.

  1.  

Пункт 153

153. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценки в области внутреннего аудита и контроля, управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан в Обществе создается служба внутреннего аудита. Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, a также бюджет службы внутреннего аудита.

 

147. В целях содействия совету директоров в осуществлении надзора над системами управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления совет директоров обеспечивает наличие независимого внутреннего аудита.  В частности, служба внутреннего аудита (далее – СВА) создается как отдельное структурное подразделение для предоставления Совету директоров и исполнительному органу независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности Общества и достижение поставленных целей, на основе систематизированного и последовательного подхода к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

В товариществах с ограниченной ответственностью при отсутствии СВА функции внутреннего аудита возлагаются на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной общему собранию участников; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться c учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к СВА.

Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также бюджет службы внутреннего аудита.

153. В целях содействия совету директоров  в осуществлении надзора над системами управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления совет директоров обеспечивает наличие независимого внутреннего аудита.  В частности, служба внутреннего аудита (далее -СВА) создается как отдельное структурное подразделение для предоставления Совету директоров и исполнительному органу независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности Общества и достижение поставленных целей, на основе систематизированного и последовательного подхода к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

В товариществах c ограниченной ответственностью при отсутствии СВА функции внутреннего аудита возлагаются на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной общему собранию участников; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к СВА.

Совет директоров Общества определяет количественный состав, срок полномочий службы внутреннего аудита, назначает ее руководителя и членов, a также досрочно прекращает их полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также утверждает бюджет службы внутреннего аудита отдельно и (или) в рамках общего бюджета Общества.

Редакция части второй пункта 153:

1) привести в соответствие с пп.10) п.2 ст.53 ЗРК от 13.05.2003г. №415-II «Об акционерных обществах»;

2) в части определения советом директоров бюджета СВА ЗРК об АО прямо не предусмотрено отнесение к исключительной компетенции совета директоров определение бюджета СВА, корпоративного секретаря. Согласно пп.1) п.2 ст.53 ЗРК об АО предусмотрено отнесение к исключительной компетенции  совета директоров  определение приоритетных направлений деятельности общества и стратегии развития общества или утверждение плана развития общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.   Имеют место различные практики, в том числе в квазигосударственном секторе: по вынесению отдельно на совет директоров бюджета СВА (расходы на командировки СВА, обучение и другие расходы СВА) либо в составе формирования и утверждения в целом бюджета (плана развития) Общества советом директоров.

На основании изложенного, просим рассмотреть предложенную редакцию.

  1.  

Пункт 155

155. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от правления Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением o службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.

 

149. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от правления Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.

Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА совету директоров означает:

1) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) положения области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА,

2) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;

3) предоставление совету директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации o деятельности внутреннего аудита;

4) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников службы внутреннего аудита;

5) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) бюджета СВА;

6) рассмотрение советом директоров существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.

149. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от правления Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.

Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА совету директоров означает:

…..

5) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом) бюджета СВА отдельно и (или) в рамках общего бюджета Общества;

 

Обоснование приведено позицией 1 Сравнительной таблицы.

С учетом различных практик по определению (утверждению) бюджета СВА.  Служба внутреннего аудита функционально подотчётна Совету директоров, при этом бюджет СВА может рассматриваться и утверждаться отдельно либо в составе общего бюджета Общества c предварительным рассмотрением комитетом по стратегическому планированию. Отмечается, что согласно определению, данному в МСА (международные стандарты аудита), в МСА термин «совет» может использоваться для обозначения комитета или другого органа, которому высший орган управления делегирует определенные функции, т.е. это может быть комитет либо совет директоров. 

На основании изложенного, просим рассмотреть предложенную редакцию.

  1.  

Пункт 159

159. Оценка эффективности деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе рассмотрения отчетов службы внутреннего аудита, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов службы внутреннего аудита.

 

153. Оценка эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе внутреннего нормативного документа, утверждаемого советом директоров и определяющим порядок оценки эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита и ее руководителя.

Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматривается проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.

159. Оценка эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе внутреннего нормативного документа утверждаемого советом директоров и определяющим порядок оценки эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита и ее руководителя.

         

Исключить абзац.

Обоснование приведено позицией 3 Сравнительной таблицы.

  1.  

Пункт 196

196. Общество, акции которого котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывает и публикует отчетность об устойчивом развитии. При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI), Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, a также учитывать его влияние на интересы заинтересованных сторон с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну.

Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.

Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.

186. Общество, акции которого котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывает и публикует отчетность об устойчивом развитии. При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI), Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также учитывать его влияние на интересы заинтересованных сторон c учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законодательством Республики Казахстан тайну.

Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.

Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.

186.Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.

Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.

Исключить первую часть п.196, как избыточную, поскольку формы отчетности зависит от  требований фондовых площадок, на которых котируются ценные бумаги общества.

  1.  

Пункт 212

212. Совет директоров при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет директоров и правление Общества регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе c точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы Общества.

Отчеты по рискам выносятся на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

202. Совет директоров при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет директоров и исполнительный орган Общества регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе c точки зрения влияния на план развития и/или план мероприятий Общества.

Отчеты по рискам выносятся на очные заседания совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаются надлежащим образом в полном объеме.

 

202. Совет директоров при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет директоров и исполнительный орган Общества регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе c точки зрения влияния на план развития и/или план мероприятий Общества.

Отчеты по рискам выносятся на заседания совета директоров не реже одного раза в квартал и рассматриваются  надлежащим образом в полном объеме.

 

Опцию очного либо заочного рассмотрения советом директоров целесообразно предусматривать во внутренних/ производных (от Типового кодекса корпоративного управления) соответствующих документах Компании исходя профильных требований НПА регулятора.

Применительно к ЕНПФ, деятельность которого  регулируется НПА АРРФР (Постановлением Правления АРРФР от 7 июня 2023 года № 40 «Об утверждении Правил формирования системы управления рисками и внутреннего контроля единого накопительного пенсионного фонда, добровольных накопительных пенсионных фондов)  не предусмотрен очный формат вынесения на совет директоров отчетов по рискам, а предусмотрен формат информационного обмена в рамках которого совет директоров на ежеквартальной основе получает от структурного подразделения ЕНПФ, осуществляющего управление рисками, информацию о соблюдении (использовании) требований системы управления рисками.

Термин «обсуждаются» не относится к терминам официальной терминологии/документооборота, и соответственно считаем целесообразным заменить его на более распространенный в деловой практике термин «рассматриваются» который подразумевает в том числе и процесс обсуждения.

На основании изложенного, просим рассмотреть предложанную редакцию.

  1.  

Пункт 243

243. Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, a также определяется соответствие данной информации, размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

231. Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также определяется соответствие данной информации, размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

Необходимо доработать

В пункте 243 Кодекса предлагаем исключить еженедельное обновление интернет-ресурса Общества. При этом закрепить обязанность Общества в течение недели размещать на своем интернет-ресурсе информацию по наиболее значимым событиям.

 

  1.  

Пункт 246

246. Годовой отчет является структурированным документом и публикуется на казахском, русском и английском языках (при необходимости).

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе до проведения годового общего собрания акционеров (единственного акционера).

234. Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон. Годовой отчет является структурированным и визуально удобным документом и публикуется на казахском, русском и английском языках (при необходимости).

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе в течение пяти рабочих дней после проведения годового общего собрания акционеров (единственного акционера).

246. Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных лиц. Годовой отчет является структурированным и визуально удобным документом и публикуется на казахском, русском и английском языках (при необходимости).

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе не позднее 31 августа, следующего за отчетным годом

Согласно Постановления Правления Национального Банка Республики Казахстан от 27 августа 2018 года № 189 «Об утверждении Правил раскрытия эмитентом информации, Требований к содержанию информации, подлежащей раскрытию эмитентом, а также сроков раскрытия эмитентом информации на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности» и др. НПА РК размещение на интернет-ресурсе ДФО годовой финансовой отчетности и аудиторского отчета производится не позднее 31 августа, следующего за отчетным годом. В связи c чем, предлагаем установить срок размещения годового отчета в соответствии с вышеуказанным постановлением НБРК не позднее 31 августа, следующего за отчетным годом.

То есть, одновременно с размещением аудированной отчетности размещать годовой отчет, так как годовой отчет согласно требованиям типового ККУ должен содержать аудированный отчет внешних аудиторов.

  1.  

Пункт 247

247. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя совета директоров Общества;

2) обращение руководителя правления;

3) об Обществе: общие сведения; o структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) основные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав совета директоров, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе o независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности совета директоров и его комитетов; информация o соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав правления Общества; отчет o деятельности правления; политика вознаграждения должностных лиц;

9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.

В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе.

235. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя совета директоров Общества;

2) обращение руководителя исполнительного органа;

3) o Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития (план мероприятий), результаты его реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач, в том числе выполнение целей и задач государственной социально-экономической политики и оценка влияния Общества на социально-экономическое развитие отрасли/региона/Республики Казахстан; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках c государством и иными аффилированными лицами; информация о расходах, связанных с выполнением целей и задач государственной социально-экономической политики и источниках их финансирования, a также любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, в том числе договорные обязательства, вытекающие из государственно-частного партнерства, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности), в том числе условия финансовой поддержки, ее цели и их достижение;

5) структура активов, включая дочерние/зависимые юридические лица всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и операционной деятельности;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) существенные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав совета директоров, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах c указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности совета директоров и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, a при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа Общества; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения членов совета директоров и исполнительного органа, a также размер их вознаграждения за отчетный год;

9) мероприятиях и деятельности, направленных на внедрение и применение принципов ESG (экологическая и социальная ответственность, корпоративное управление), устойчивое развитие Общества и вклад Общества в достижение Целей устойчивого развития ООН в Республике Казахстан (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение внешнего аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с частными компаниями и компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ;

12) Общество в организационно-правовой форме акционерное общество также раскрывает дополнительную информацию, рекомендуемую лучшей практикой раскрытия информации и требованиями фондовых бирж KASE и AIX.

В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создаются специальные отделы по работе c инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.

Необходимо доработать

Требует уточнения термина «существенная сделка с государством и иными аффилированными лицами», в связи c тем, что ранее данный термин в законодательстве не применялся.