Принцип свободы договора и корпоративный договор

В рамках работы Консультативного совета по корпоративному праву Коалиции корпоративных юристов Aqiqat обсуждаются вопросы совершенствования регулирования о товариществах с ограниченной ответственностью как самой распространенной формы ведения бизнеса в Казахстане.

Одним из вопросов является выработка предложений по введению в законодательство категории корпоративного договора, особенностей его заключения и исполнения.

Соглашение между участниками (акционерами) компании как инструмент корпоративного управления широко используется в зарубежной практике. Тогда как в Казахстане еще не в полной мере знают о его преимуществах для установления гибкого и соответствующего конкретным потребностям регулирования между участниками компании, между участниками и третьими лицами, самой компанией. Это является следствием того, что в законодательстве такой вид договора не поименован, а также того, что отечественные правоприменители, а особенно судьи, с настороженностью смотрят на новые механизмы регулирования корпоративных отношений, определенные договором.  

Поэтому являются актуальными анализ вопросов и составление предложений по регулированию такого соглашения, именуемого корпоративным договором, когда его сторонами являются не только участники, но и иные лица, – его правовому статусу, содержанию, соотношению с учредительным договором и уставом, последствиям его нарушения, применимому к нему праву.  

Что же представляет из себя корпоративный договор? Что может быть его содержанием, т.е. какие права и обязанности могут быть в него включены его сторонами? Какие имеются ограничения для этого? Кратко разобраться в данных вопросах мы попытаемся в данной статье.

Под соглашением участников компании или корпоративным договором принято понимать соглашение, посредством которого участники (с возможным включением самой компании и третьих лиц в качестве сторон договора) договариваются о действиях по управлению компанией и обеспечению своих интересов в рамках такого управления. Такой договор активно применяется для регулирования корпоративных отношений во многих странах. Например, в США в качестве механизма урегулирования отношений между участниками соглашение используется в 40% компаний[1]. По признанию зарубежных юристов, корпоративный договор является достаточно популярным в различных странах[2].

Корпоративный договор обладает такими преимуществами как:

- возможность приспособления регулирования под уникальные обстоятельства взаимодействия участников;

- адекватная защита интересов кредиторов, инвесторов компании;

- конфиденциальность его содержания (в отличие от устава, который доступен для широкого круга лиц);

- быстрая адаптация под изменяющиеся обстоятельства;

- возможность быстрой корректировки по сравнению с уставом[3].  

Такой договор не поименован в законодательстве Казахстана, что, однако, не препятствует его заключению, так как закон позволяет заключать любой договор, даже если регулирование о нем не содержится в законе. В соответствии сп. 2ст. 380  ГК стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законодательством.

В отношении корпоративного договора должен применяться общий принцип свободы договора, закрепленный в п. 1 ст. 2  ГК, который, как указывал Ю.Г. Басин, выражается в том, что любое лицо по своему усмотрению и без принуждения извне вправе: заключать (или не заключать) тот или иной договор; выбирать партнера, с которым он желает заключить договор; выбирать вид договора; определять условия договора[4].  

Из того, что корпоративный договор является договором, вытекает, что к нему должны распространяться содержащиеся в ГК общие положения об обязательствах и договорах. Это, например, положения о его заключении, изменении, расторжении, недействительности, обеспечении исполнения, ответственности за его нарушение.  

Нарушение корпоративного договора может влечь применение мер, вытекающих из нарушения обязательства, – требование исполнения обязанностей по договору, взыскание убытков и неустойки, применение мер оперативного реагирования (расторжение или изменение договора).  

Вместе с тем, корпоративный договор не является обычным договором, так как он заключается для регулирования корпоративных отношений, то есть связан с деятельностью компании и реализацией участниками компании своих корпоративных прав. Эти особенности накладывают на регулирование этого договора свой отпечаток. Так, отличительным свойством корпоративной сферы является увеличенная императивность регулирования, особенно проявляющаяся в деятельности публичных компаний (акционерных обществ). Императивность необходима для снижения рисков неблагоприятных последствий деятельности компании и предопределяется главным образом факторами обеспечения публичных интересов и интересов участников оборота[5], в первую очередь, самих участников компании и ее кредиторов. Наличие императивных норм должно обосновываться именно данными факторами.

Действие договора в корпоративной среде и большее количество императивных норм не означает, что принцип свободы договора, в том числе в части определения его содержания, имеет в отношении корпоративного договора лишь частичное применение. А раз так, то к этому договору применяются и общие ограничения свободы договора.  

Как правильно отмечается, к настоящему моменту осмысление роли принципа свободы договора и оснований его ограничения все чаще строится в развитых странах на основе серьезного анализа политико-правовых (утилитарных, этических или иных) соображений, т.е. с учетом ценностей и целей, которым право должно следовать как инструмент социального контроля и инженерии, механизм проведения в жизнь доминирующих в обществе моральных установок и катализатор экономического прогресса. Никому сейчас в мире не приходит в голову ограничить свободу договора по каким-то чисто формально-догматическим причинам лучшего вписывания некой сделки в какую-то сложившуюся в догматике права концепцию или понятие. Для обоснования принципа свободы договора и оправдания его ограничения современными зарубежными юристами используются в первую очередь аргументы содержательной рациональности права, включая мораль, экономическую эффективность и конституционные права и ценности[6].

Таким образом, опираясь на свободу договора и автономию воли, участники компании могут включать в свой договор те положения, которые они считают важными и необходимыми для обеспечения и защиты своих прав и интересов, достижения своих правомерных целей. Но устанавливая такие положения, стороны договора должны учитывать ограничения, которые имеются в законе для защиты публичных интересов и интересов лиц, нуждающихся в такой защите.  

В ходе анализа практики передовых зарубежных стран выявлено, что она целиком базируется на презумпции свободы договора[7]. Стороны корпоративного договора могут по общему правилу определить в качестве его содержания любые правомерные права и обязанности.

Изучение же опыта России, где недавно было введено соответствующее регулирование, показало, что там имеется больше ограничений для содержания корпоративного договора, что связано, полагаю, в большей мере с догматическими, нежели практическими аргументами, а также имеющимся в настоящее время общим недоверием государства к участникам делового оборота. То же самое характеризует и казахстанскую практику.  

Отмечается, что особенно в «корпорациях персоналистического типа» соглашения участников не только допустимы, но в ряде случаев и необходимы (разумеется, если они не нарушают прямых законодательных запретов). Не случайно попытки заключения соглашений о голосовании между участниками обществ с ограниченной ответственностью известны западноевропейскому праву едва ли не с момента появления самой этой разновидности корпораций (германский Закон об обществах с ограниченной ответственностью был принят в 1892 г., а уже в 1904 г. Верховный суд Германской империи рассмотрел один из первых споров относительно действительности таких соглашений)[8].  

В соответствии с международной практикой корпоративный договор может регулировать следующие вопросы деятельности участников и компании:

1) деятельность органов и система управления;

2) избрание и прекращение полномочий директоров и должностных лиц;

3) кворум и требования к голосованию;

4) соглашение о голосовании;

5) условия передачи долей;

6) распределение дивидендов;

7) финансирование, передача или использование имущества или оказание услуг участниками, директорами, должностными лицами;

8) передача одному или нескольким участникам или третьим лицам всех или части полномочий по управлению делами компании;

9) решение тупиковых ситуаций;

10) ликвидация компании по требованию участников или при наступлении определенного события;

11) требования о неконкуренции;

12) получение информации;

13) разрешение споров.

Данный перечень не является исчерпывающим, стороны имеют право включать в договор и иные положения.  

В США с учетом необходимости соблюдения принципа публичного порядка, участники в своем соглашении не могут отступить от отдельных положений закона. Например, от положений об ответственности директоров. Однако, в соответствии с Модельным законом о корпорациях даже если соглашение участников нарушает какое-либо требование этого закона, то оно все равно может быть признано судом действительным. Исходя из обстоятельств конкретного дела, проверяется степень возможности отклонения от требований закона. Основной упор делается на гибкость судей при толковании положений закона и соглашения участников в соответствии с намерением сторон соглашения[9].

Суды США постарались внести определенность и установили три критерия, когда соглашение участников должно признаваться действительным, тем самым установив ограничения его содержания:

- отсутствует причинение вреда кредиторам и третьим лицам;

- отсутствует причинение вреда миноритарным участникам;

- нет нарушения публичного порядка («public order»)[10].

В Германии положения соглашения участников будут являться недействительными, если они нарушают обязательные положения законодательства и противоречат публичному порядку или добрым нравам («Gutte Sitten»)[11]. Соглашения участников не могут изменять организационную структуру компании.

В соответствии со статьей 136 Закона Германии об акционерных обществах соглашение, согласно которому акционер обязуется осуществлять право голоса в соответствии с инструкциями компании, правления или наблюдательного совета не имеет юридической силы. Соглашение, согласно которому акционер обязуется голосовать за соответствующие предложения правления или наблюдательного совета компании, также недействительно.

Однако, несмотря на вышеуказанные императивные нормы, доктрина придерживается точки зрения, что суды при решении споров, связанных с границами соглашения участников, должны опираться на принцип свободы договора. Суды должны найти баланс между императивными требованиями законодательства и свободой договора[12].  

В соответствии со статьей 138 Германского гражданского уложения сделка признается недействительной, если она противоречит общественной нравственности. В частности, недействительна сделка, совершенная путем использования затруднительного положения, неопытности, значительной слабости воли другого лица. Например, применительно к соглашению участников одни участники компании не должны совершать действия с целью нарушения интересов других участников (то есть миноритарных участников)[13].

В соответствии с ведущей судебной практикой Великобритании акционеры могут заключать соглашения, в соответствии с которыми определяют каким образом будут голосовать при принятии решений на общих собраниях акционеров[14].

Акционерные соглашения действительны, если они: не противоречат уставу компании; не противоречат положениям законодательства; не ущемляют интересы миноритарных акционеров[15].

В России понятие корпоративного договора было введено в ГК в 2014 году. В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2  ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:

- голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,  

- согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом,  

- приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств,  

- воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Под влиянием немецкого права в пункте 2 статьи 67.2 ГК РФ включена норма о том, что корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Условия корпоративного договора, противоречащие данному требованию, признаются ничтожными.

В соответствии со статьей 32.1  Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями или об особенностях осуществления прав на акции. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон:

- голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;

- согласовывать вариант голосования с другими акционерами;

- приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

- воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств,  

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

В судебной практике признавались недействительными как противоречащие императивным нормам российского законодательства следующие положения корпоративных договоров:

- в части управления обществом: обязанность сторон единогласно голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания, установление особого порядка созыва общего собрания (в том числе, сокращенный срок направления извещения участников об общем собрании); право одного участника принимать решения на общем собрании участников общества вне зависимости от волеизъявления другого участника;  

- в части определения прав и обязанностей участников: исключительное право одного участника предлагать кандидатуру исполнительного органа и исключение права другого участника голосовать против такого предложения; непропорциональное распределение прибыли (90% одному, 10% другому участнику); ограничение права участника на выход из общества; ограничение участника по распоряжению своей долей в уставном капитале;

- в части последствий нарушения договора и ответственности участников: признание недействительной сделки участника, нарушающей договор, по требованию другого участника; лишение участника права голоса на внеочередных общих собраниях, права на долю в уставном капитале или на распределение прибыли, переход доли одного участника в залог к другому участнику за нарушение договора;  

- в части разрешения «тупиковых ситуаций»: обязанность одного участника передавать долю другому участнику по цене, не более 50% от чистой прибыли общества за финансовый год в случае невозможности принятия решения на общем собрании по вопросам повестки дня по причине голосования одним из участников против его принятия[16].  

Как видим, законодательство и суды России заняли жесткую позицию в отношении свободы по определению содержания корпоративного договора. Это, конечно, отрицательно сказывается на развитии делового оборота и инвестиционном климате страны. По данным ОЭСР одна из причин оттока иностранных инвестиций из России являлось долгое отсутствие законодательной возможности заключения корпоративного договора[17]. Уверен, что необоснованное ограничение содержания корпоративного договора имеет такой же эффект.

С введением в России института корпоративного договора в законодательные акты ситуация ненамного изменилась, ввиду установления законодателем лимитов свободы договора путем включения исчерпывающего перечня положений, на который участники должны полагаться при заключении корпоративного договора. Остается также неопределенность в отношении судебной практики – как она отреагирует на возможный выход участников за пределы законодательных установлений, руководствуясь принципом свободы договора.  

Вместе с тем, вероятно, со временем практика судов или законодатель придут к тому, что лишь противоречие наиболее фундаментальным основам корпоративного законодательства, нашедшим отражение в конкретных императивных нормах закона (например, об учете интересов кредиторов при реорганизации или ликвидации), образует ничтожность корпоративного договора[18].

Для законодательства Казахстана можно предложить вышеизложенную модель свободы корпоративного договора, принятую в зарубежном законодательстве и практике. Стороны, с учетом конкретных ограничений, должны иметь право определить любое содержание корпоративного договора.  

Необходимо исходить из презумпции свободы определения участниками содержания своего договора[19]. При этом предлагается установить следующие ограничения свободы корпоративного договора:

1) Отсутствие противоречия запретам и императивным требованиям закона

Заключая корпоративный договор, стороны должны проверить его положения на предмет соответствия императивным требованиям законодательства. Эти ограничения, в свою очередь, должны быть обоснованы политико-правовым характером или существом отношений. Например, не будет вызывать отрицания запрет участнику голосовать в соответствии с указаниями органов юридического лица. Иное будет означать изменение базовой концепции корпоративного управления компании и взаимодействия между органами.

Или, например, императивным должно оставаться положение закона о наличии в товариществе исполнительного органа (коллегиального или единоличного) и общего собрания его участников как высшего органа товарищества. В случае если участники в корпоративном договоре попытаются обойти данное требование закона и заключат между соглашение об упразднении общего собрания участников или исполнительного органа, то такое соглашение участников должно быть признано недействительным.  

По примеру Германии под запретом может быть продажа участниками своих голосов[20], так как голосование третьими лицами в своих интересах может противоречить интересам компании.

Законодатель должен обосновать императивный характер определенной нормы закона, которой ограничивается свобода договора. В непубличных компаниях (товарищества с ограниченной ответственностью) особенно надо исходить из презумпции диспозитивности регулирования. Так, в России судебная практика прямо объявила общую презумпцию диспозитивности в регулировании общества с ограниченной ответственностью[21].

В регулировании товариществ с ограниченной ответственностью только определенные «островки» регулирования должны иметь императивный характер в силу их значимости для защиты участников, самой компании, кредиторов и общественных интересов. По умолчанию, если в самом законе, регулирующем частноправовые отношения, норма не указана как императивная, она должна считаться диспозитивной.

2) Отсутствие ущемления законных интересов других участников, особенно миноритарных

Как было указано выше, в зарубежной практике суды признают соглашения участников недействительными, если участники заключали такие соглашения с целью ущемления интересов других участников. В основном дела касались защиты миноритарных участников. Однако, участники могут доказать, что достигнутая между ними договоренность была действительно направлена на увеличение благополучия компании, на расширение бизнеса, создание новых инвестиционных проектов, а не исключительно на причинение вреда другим участникам. Тогда соглашение должно оставаться в силе. При этом многое зависит от профессионализма судей при поиске баланса между интересами различных участников компании.  

Если защита определенных интересов участников не охватывается императивными нормами, то на основании принципов справедливости и добросовестности конкретные положения корпоративного договора, противоречащие данным интересам, могут быть признаны недействительными.  

3) Отсутствие противоречия интересам компании

Если корпоративный договор направлен против интересов компании, то он может быть признан недействительным. Например, участники исключительно в своих интересах могут договориться проголосовать за отказ от реализации проектов, от заключения контрактов компанией, что, однако, будет противоречить интересам компании. Здесь также, следует отметить, что интересы компании и интересы участников, которые оспаривают законность корпоративного договора часто совпадают. Не всегда интересы компании обеспечены императивными нормами, в этой связи такое общее правило ставит ограничения для содержания корпоративного договора.

Здесь подтверждается наличие отдельной правосубъектности у компании, и, следовательно, наличие у нее своих интересов, которые могут не совпадать с интересами ее участников.

4) Отсутствие нарушения публичного порядка

В соответствии со ст. 1090 ГК под публичным порядком понимаются основы правопорядка Республики Казахстан.

Понятие «публичного порядка» (public policy, l’ordre public) или «основ морали и нравственности» является нечасто используемой категорией на практике. Наполнение данной категории реальным содержанием зависит от экономико-политических установок государства и от обстоятельств конкретного дела.  

Как отмечается, под публичным порядком обычно понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства. К таким началам, в частности, относится запрет на совершение действий, прямо запрещенных сверх императивными нормами законодательства, если этими действиями наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц[22].  

Таким образом, при соблюдении указанных ограничений участники компании, особенно непубличной, должны иметь право включать любое положение в свое соглашение, определять любую обязанность друг перед другом. В этом и заключается свобода договора.  

Как правильно отмечается, в противном случае, видя только отрицательную судебную практику и неоднозначную норму закона, ограничивающую свободу договора, партнеры предпочтут создавать зарубежную компанию, которая владеет акциями или долями в местной, и заключать корпоративный договор в отношении нее (пусть и претерпевая таким образом дополнительные издержки)[23].  

Это, в свою очередь, означает проигрыш местной системы права в глобальной конкуренции, что снижает деловую активность и напрямую затрагивает экономическое благополучие и развитие страны.

Казахстан должен ориентироваться на модель корпоративного договора, основанную на презумпции свободы договора. Должен работать принцип: «разрешено все, что не запрещено законом». Ограничения содержания корпоративного договора должны быть четко указаны в законе. Данный подход в отношении свободы корпоративного договора вырабатывался столетиями в развитых странах – США, Великобритании и Германии. В этих странах отношение к соглашению участников (корпоративному договору) эволюционировало от стадии отрицания его судьями до стадии полного принятия на уровне закона.  

Жесткое и ничем не объяснимое ограничение свободы корпоративного договора, в т.ч. в отношении его содержания, сторон и применимого права, негативно влияет на развитие корпоративных правоотношений и инвестиционный климат страны. Для участников компании корпоративный договор и возможность гибкого регулирования, отвечающего их коммерческим потребностям, является одним из главных инструментов обеспечения и защиты их правомерных интересов.

Концепция  правовой политики Республики Казахстан до 2030 года, утвержденная указом президента РК от 15 октября 2021 года, прямо указывает, что гражданское законодательство содержит большое количество императивных норм в части регулирования договорных отношений, что противоречит принципу свободы договора.

В Концепции отмечена необходимость разработки механизмов по устранению необоснованного преобладания публично-правовых методов регулирования частных отношений, что препятствует реализации основных начал гражданского законодательства, эффективному развитию конкуренции и рыночных отношений.

Теперь требуется реализовать положения данной Концепции, в т.ч. путем введения в законодательство регулирования о корпоративном договоре, основанном на принципе свободы договора.

[1] Пучков В.О. Корпоративный договор в международном частном и гражданском праве России и США: вопросы квалификации // https://wiselawyer.ru/poleznoe/105528-korporativnyj-dogovor-mezhdunarodnom-chastnom-grazhdanskom-prave-rossii  

[2] См. IBA Guide on Shareholders' Agreements // https://www.ibanet.org/LPD/Corporate_Law_Section/Clsly_Held_Growing_Busi_Entprs/shareholderagreements.aspx   

[3] См., например, International Handbook on Shareholders’ Agreements. Regulation, Practice and Comparative analysis. Edited by Sebastian Mock, Kristian Csach, Bohumil Havel. 2018. C. 20 и далее.

[4] Гражданское право. Том 1. Учебник для вузов (академический курс). Отв. ред. М.К. Сулейменов, Ю.Г. Басин. Алматы, 2000. С. 23.

[5] См. Блоцкий В.Н. Императивные нормы в системе регулирования корпоративных отношений. С. 192 // cyberleninka.ru/article/n/imperativnye-normy-v-sisteme-regulirovaniya-korporativnyh-otnosheniy.

[6] Карапетов А.Г., Савельев А.И. Свобода договора и ее пределы. Т. 1: Теоретические, исторические и политико-правовые основания принципа свободы договора и его ограничений. – М.: Статут, 2012. С. 33.

[7] См. IBA Guide on Shareholders' Agreements//https://www.ibanet.org/LPD/Corporate_Law_Section/Clsly_Held_Growing_Busi_Entprs/shareholderagreements.aspx .  

[8] Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М. Статут. 2016. С. 215.

[9] Model Business Corporation Act, Official comment of Section 7.32. С. 142 //www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/business_law/corplaws/2016_mbca.authcheckdam.pdf.  

[10] Khamidullina Y. Application of Shareholders’ Agreements: What Lessons can be Learned by Kazakhstan from the US. C. 18 // https://docplayer.net/41163639-Application-of-shareholders-agreements-what-lessons-can-be-learned-by-kazakhstan-from-the-us-by-yekaterina-khamidullina.html .  

[11] IBA guide on shareholders’ agreements // https://www.ibanet.org/LPD/Corporate_Law_Section/Clsly_Held_Growing_Busi_Entprs/shareholderagreements.aspx.

[12] Степанов Д. И., Фогель В. А., Шрамм Г.-И. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования. Вестник ВАС РФ, 2012, № 10//https://center-bereg.ru/b2869.html . 

[13] Степанов Д. И., Фогель В. А., Шрамм Г.-И. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования. Вестник ВАС РФ, 2012, № 10//https://center-bereg.ru/b2869.html . 

[14] Решение от 21.01.1902. Greenwall v Porter [1902] 1 Ch. 530; Решение от 22.03.1974. Northern Counties Securities, Ltd v Jackson & Steeple, Ltd [1974] 2 All ER 625 = [1974] 1 W.L.R. 1133.

[15] S. Gower and Davies‘ Principles of Modern Company Law. 9th edition. London: Sweet & Maxwell, 2012, p. 691-692.

[16] Дианова Я. Корпоративный договор: соглашение акционеров по российскому праву. 2016. С. 3 //https://gratanet.com/laravel-filemanager/files/3/Corporate_Shareholders_agreement_under_Russian_law_2016.pdf . 

[17] Karina L. Pulec. Legal Restraints on the Use of Shareholders’ Agreements for Structuring Foreign Investment Deals in Russia // https://www.lawschool.cornell.edu/research/ILJ/upload/Pulec-final.pdf.

[18] Степанов Д. И., Фогель В. А., Шрамм Г.-И. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования. Вестник ВАС РФ, 2012, № 10 // https://center-bereg.ru/b2869.html.

[19] См. Калдыбаев А.К. Свобода договора и презумпция диспозитивности норм частного права как вызовы доминирующей методологии регулирования. О книге А.Г. Карапетова и А.И. Савельева «Свобода договора и ее пределы»; Нестерова Е.В. О расширении пределов свободы предпринимательского договора в свете принятия Концепции  правовой политики Республики Казахстан до 2030 года 

[20] См. §405 Закона об акционерных обществах Германии // https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__405.html.

[21] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 11.06.2020 по делу № А65-3053/2019 – дело «Яна Тормыш».

[22] См. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26 февраля 2013 года № 156 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания для отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений» // http://www.cisg.ru/dok/ip-vs-2013-156.pdf.

[23] См. Мухаметшин А. Возможность применения иностранного права к корпоративному договору. Сработала ли реформа 2013 года? // Журнал РШЧП №2/2019. С. 123-132.