Принят на тридцать пятом пленарном заседании Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ (постановление № 35-13 от 28 октября 2010 года)

1. Настоящий Закон регулирует условия и порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерного общества; определяет правовое положение акционерного общества и групп акционерных обществ, систему органов акционерного общества и их компетенцию, полномочия и ответственность должностных лиц акционерного общества, права и обязанности акционеров, а также меры по защите прав и обеспечению интересов акционеров.

2. Настоящий Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории государства, если иное не установлено настоящим Законом и иными законодательными актами.

3. Особенности создания, деятельности, реорганизации и ликвидации банков, страховых организаций и инвестиционных компаний, учрежденных в организационно-правовой форме акционерного общества, могут регулироваться отдельными законами.

4. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий регулируются нормативными правовыми актами о приватизации.

5. До принятия отдельного закона создание и деятельность акционерных обществ с публичным интересом (т. е. с участием государства в их капитале) также регулируются настоящим Законом.

6. Все имущественные отношения, складывающиеся с участием акционерных обществ, по поводу их имущества, а также выпускаемых ими [эмиссионных] ценных бумаг, не урегулированные настоящим Законом, регулируются Гражданским кодексом.

В настоящем Законе используются следующие основные понятия:

1) акционер - лицо, являющееся собственником акции;

2) акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая права акционера, основанные на участии в капитале данного акционерного общества, включая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов, а также получение соответствующей части имущества общества при его ликвидации и иные права, предусмотренные настоящим Законом и иными законодательными актами;

3) аффилированные лица - контролирующие лица акционерного общества; подконтрольные акционерному обществу юридические лица; юридические лица, находящиеся совместно с акционерным обществом под общим контролем третьего лица, и связанные лица акционерного общества;

4) близкие родственники - родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, опекуны, попечители и подопечные, а также супруг (супруга) физического лица;

5) взаимозависимые лица - юридические лица, которые по отношению друг к другу являются одновременно контролирующими и подконтрольными юридическими лицами;

6) голосующие акции - размещенные обыкновенные акции, а также привилегированные акции, право голоса по которым возникает в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

7) дивиденд - доход акционера, выплачиваемый ему акционерным обществом по принадлежащим акционеру акциям этого акционерного общества;

8) должностное лицо - член наблюдательного совета, член правления акционерного общества; член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества;

9) квалифицированное большинство - большинство в размере не менее 75% от общего количества голосующих акций акционерного общества;

10) кодекс корпоративного управления - внутренний [нормативный] документ акционерного общества, регулирующий отношения по управлению акционерным обществом, в том числе отношения между акционерами и органами акционерного общества, между органами акционерного общества, а также между акционерным обществом и третьими [заинтересованными] лицами;

11) конвертируемая ценная бумага - выпущенная акционерным обществом ценная бумага одного вида (типа), подлежащая обмену на выпущенную этим же акционерным обществом ценную бумагу другого вида (типа) на условиях и в порядке, определяемых решением о выпуске или проспектом выпуска;

12) контролирующее лицо - физическое или юридическое лицо, имеющее возможность прямо и (или) косвенно, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами определять решения (правовые действия) подконтрольного лица, в том числе давать обязательные для подконтрольного лица указания, в соответствии с договором, или на основании учредительных документов на ином правомерном основании. Если не доказано иное, контролирующим лицом является акционер акционерного общества:

а) имеющий более 50% голосующих акций в уставном капитале акционерного общества, и (или)

б) имеющий право номинировать (в том числе избирать, назначать) большинство членов совета директоров, и (или)

в) в силу соглашения акционеров имеющий возможность использовать большинство голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества;

13) крупный акционер - акционер, которому принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества, или несколько акционеров, действующих на основании заключенного между ними соглашения либо в силу иного правового основания имеющих возможность согласовывать свои действия на собрании акционеров (решения по повестке дня общего собрания акционеров), которым в совокупности принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества;

14) кумулятивное голосование - способ голосования на общем собрании акционеров, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа акционерного общества;

15) независимый директор - член совета директоров акционерного общества, который на момент его избрания независимым директором данного акционерного общества и в течение пяти лет, предшествовавших такому избранию, не имеет (не имел) договорных или других правовых отношений с обществом, его крупным акционером или должностным лицом, в том числе не являющийся близким родственником крупного акционера или должностного лица акционерного общества;

16) размещенные акции - акции акционерного общества, которые полностью оплачены учредителями или учредителями и инвесторами;

17) государственный регистр - единый государственный регистр юридических лиц, содержащий сведения о государственной регистрации, перерегистрации, внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц, а также сведения о предстоящих или осуществленных реорганизациях и прекращении юридических лиц и других юридически значимых фактах, относящихся к правосубъектности юридических лиц;

18) регистрирующий орган - уполномоченный государственный орган, осуществляющий ведение единого государственного регистра юридических лиц;

19) публичное общество - акционерное общество:

а) акции которого допущены к торговле на рынке ценных бумаг и (или) котируются на фондовой бирже, и

[национальное законодательство может предусмотреть дополнительный квалификационный признак, такой как:

б) размер собственного капитала которого составляет не менее...,]

в) число акционеров которого составляет не менее ______ в течение последовательных шести месяцев;

20) регистратор общества - организация, осуществляющая в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг деятельность по ведению системы реестров владельцев ценных бумаг акционерного общества, не являющаяся аффилированным лицом этого акционерного общества;

21) связанные лица - лица, непосредственно связанные с акционерным обществом, в том числе крупные акционеры и должностные лица акционерного общества, их близкие родственники;

22) уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий регулирование и надзор за рынком ценных бумаг и деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг;

23) акционерное общество с публичным интересом - акционерное общество, чьим крупным акционером прямо или косвенно является государство в лице центральных или местных государственных органов либо муниципальные органы;

24) подконтрольное юридическое лицо - юридическое лицо, чьи действия или решения органов которого определяются контролирующим лицом, имеющим правовые основания давать обязательные для подконтрольного лица указания;

25) лица, находящиеся под общим контролем, - два или более юридических лица, являющиеся подконтрольными юридическими лицами по отношению к одному физическому или юридическому лицу;

26) корпоративный секретарь - работник акционерного общества, не являющийся членом его наблюдательного совета, правления, совета директоров и исполнительного органа (лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа) и не выполняющий функции его наблюдательного совета, правления, совета директоров или исполнительного органа, чья компетенция и правовой статус (включая права, обязанности и ответственность) устанавливаются в уставе данного акционерного общества [и который соответствует следующим требованиям:

а) имеет квалификацию (образование) бухгалтера или юриста;

б) имеет более пяти лет опыта работы в соответствии со своей профессиональной квалификацией;

в) является членом соответствующей саморегулируемой организации и

г) в течение предшествовавших избранию (назначению) корпоративным секретарем десяти лет не был осужден за преступления против собственности и за должностные преступления];