Проект Соглашения об урегулировании между Правительством Республики Казахстан Министерством нефти и газа Республики Казахстан и КМГ Кашаган б.в., Аджип Каспиан си б.в., Конокофиллипс Норт Каспиан Лтд., Эксонмобил Казахстан инк., Инпекс Норт Каспиан си лтд., Шелл Казахстан Девелопмент б.в., Тоталь Эип Казахстан в отношении соглашения о разделе продукции по Северному Каспию от 18 ноября 1997 года __ мая 2012 года

Соглашение об урегулировании в отношении соглашения о разделе продукции по Северному Каспию от 18 ноября 1997 года

Настоящее Соглашение об урегулировании, включая приложения, приложенные к этому документу («СоУ») было заключено _________ мая 2012 года

между:

(а) Правительством Республики Казахстан («Правительство»), действующим от имени Республики Казахстан («Республика») и действующее через Министерство нефти и газа Республики Казахстан;

(b) Министерством нефти и газа Республики Казахстан, действующим в качестве Полномочного органа по Соглашению о Разделе Продукции по Северному Каспию от 18 ноября 1997 года с поправками и дополнениями («СРП») и Постановлением Правительства Казахстана от 20 мая 2010 г., № 454 («Полномочный Орган»);

(c) КМГ Кашаган Б.В., компанией, зарегистрированной в Нидерландах («КМГК»);

(d) Аджип Каспиан Си Б.В., компанией, зарегистрированной в Нидерландах («Аджип»);

(e) КонокоФиллипс Норт КаспианЛтд., компанией, зарегистрированной в Либерии («КонокоФиллипс»);

(f) ЭксонМобил Казахстан ИНК., компанией, зарегистрированной в Содружестве Багамских Островов («ЭксонМобил»);

(g) Инпекс Норт Каспиан Си Лтд., компанией, зарегистрированной в Японии («Инпекс»);

(h) Шелл Казахстан Девелопмент Б.В., компанией, зарегистрированной в Нидерландах («Шелл»); и

(i) Тоталь ЭиП Казахстан, компанией, зарегистрированной во Франции («Тоталь»).

Далее по тексту каждая из вышеперечисленных сторон именуется в отдельности «Сторона», а в совокупности - «Стороны». Стороны, перечисленные в пунктах (c)-(i) выше, именуются далее по тексту в отдельности «Подрядная Компания», а в совокупности - «Подрядчик».

ПОСКОЛЬКУ Стороны по настоящему документу являются также сторонами по СРП, сторонами по Дополнительному договору к СРП от 25 февраля 2004 г. (далее - «Первый дополнительный договор») и сторонами по Второму дополнительному договору к СРП от 31 октября 2008 г. (далее - «Второй дополнительный договор»);

ПОСКОЛЬКУ 3 августа 2011 г. или приблизительно в эту дату, Подрядчик представил предложенную Поправку № 4 к Плану Освоения и Бюджету Освоения Кашагана на английском языке и 4 августа 2011 г. или приблизительно в эту дату Подрядчик представил предложенную Поправку № 4 к Плану Освоения и Бюджету Освоения Кашагана на русском языке;

ПОСКОЛЬКУ Управляющий Комитет не утвердил предложенную Поправку № 4, и Подрядчик направил требование о передаче спора на рассмотрение Эксперта от 19 октября 2011 г. в соответствии со статьей 38.4 СРП (далее - «Требование о передаче спора на рассмотрение Эксперта»);

ПОСКОЛЬКУ Республика возразила против Требования о передаче спора на рассмотрение Эксперта и направила Уведомление о Споре в соответствии с Разделом 38.1 СРП от 24 ноября 2011 года («Уведомление о Споре») и впоследствии направила Уведомление об Арбитраже в соответствии с Разделом 38.2 СРП от 21 марта 2012 года («Уведомление об Арбитраже»);

ПОСКОЛЬКУ Стороны желают достигнуть урегулирование их споров посредством, среди прочего, утверждения Поправки № 4 к Плану Освоения и Бюджету Освоения Кашагана, в редакции 1 от __ мая 2012 года («Поправка № 4»), заключения Соглашения о Финансировании и ДКПГ (как эти термины определяются далее по тексту); и

ПОСКОЛЬКУ Стороны желают достигнуть урегулирования некоторых других споров, которые возникли по СРП и дополнительно внести Поправку в Приложение X (как это определяется далее);

СООТВЕТСТВЕННО, с учетом вышесказанного и изложенных далее взаимных обязательств, настоящим Стороны договариваются о следующем.

1. Определения

Если в настоящем документе не указано иное, или контекст не требует иного толкования, слова и выражения, определение или толкование которых приведено в СРП, имеют такое же значение и толкование в настоящем СоУ. Преамбула и все статьи в настоящем СоУ озаглавлены лишь для удобства ссылки и не влияют на его толкование.

2. Утверждение поправки № 4

Стороны соглашаются, что Председатель и Заместитель Председателя Управляющего Комитета утвердят Поправку № 4 путем принятия резолюции в форме, существенно схожей с той, которая приложена к настоящему документу в качестве Приложения 1. Утверждение Поправки № 4 обусловлено следующими договоренностями:

(i) Стороны признают, что они не достигли соглашения по этапам, следующим за Этапом I в рамках Плана Освоения и Бюджета Освоения Кашагана («Последующие этапы освоения») и поэтому Поправка № 4 описывает план и бюджет только для Этапа I. В связи с этим, Стороны настоящим документом отказываются, в отношении Поправки № 4, от обязательств Подрядчика по СРП по предоставлению в Поправке № 4 информации относительно Последующих Этапов Освоения. При этом понимается, что такая информация будет, если стороны не откажутся, предоставлена в последующих изменениях в План Освоения и Бюджет Освоения Кашагана;

(ii) Поправка № 4 заменяет и излагает целиком в новой редакции План Освоения и Бюджет Освоения Кашагана (и предыдущие изменения в этот документ);

(iii) Стороны соглашаются, что утверждение Поправки № 4 не ущемляет какие-либо права Сторон и не устанавливает какие-либо дополнительные обязательства в отношении Сторон касательно: (а) утверждения каких-либо последующих изменений в План Освоения и Бюджет Освоения Кашагана и/или (b) формы, уровня детализации и содержания любых последующих изменений в План Освоения и Бюджет Освоения Кашагана.

(iv) Подрядчик настоящим документом освобождает Республику и Полномочный Орган от любых требований о том, что возникли Освобождающие Условия до Даты вступления в силу.

(v) Подрядчик соглашается предоставить Полномочному Органу подробные данные в отношении оставшегося объема работ и расчета затрат Подрядчика с уровнем детализации Элементов Разбивки Работ («ЭРР») в отношении Затрат на Освоение, предусмотренных Поправкой № 4.

3. Утверждение годовой рабочей программы и бюджета на 2012 год

Стороны соглашаются, что Председатель и Заместитель Председателя Управляющего Комитета утвердят Годовую Рабочую Программу и Бюджет на 2012 год путем принятия резолюции в форме, существенно схожей с той, которая приложена к настоящему документу в качестве Приложения 2.

4. Утверждение определенных резолюций управляющего комитета и форм утверждения

Стороны соглашаются, что:

(i) Полномочный Орган и Подрядчик утвердят Формы Утверждения, а Председатель и Заместитель Председателя Управляющего Комитета проголосуют за утверждение резолюций (в каждом случае в форме, которая уже согласована Подрядчиком и Полномочным Органом), указанных в Приложении 3A, одновременно с заключением настоящего СоУ;

(ii) Председатель и Заместитель Председателя Управляющего Комитета должны проголосовать за утверждение резолюций, соответствующих Формам Утверждения, для присуждения перечисленных в Приложении 3А, в течение 20 дней со дня предоставления Технической Группе Полномочного Органа, в соответствии с Тендерными Процедурами, соответствующих заключенных Значительных Подрядов и Существенных Поправок к Подрядным Договорам; и

(iii) Полномочный Орган и Подрядчик утвердят Формы Утверждения, а Председатель и Заместитель Председателя Управляющего Комитета проголосуют за утверждение резолюций, указанных в Приложении 3В, не позднее 1 августа 2012 года на том условии, что предложенные Подрядные Договоры на Проект и предложенные изменения к Подрядным Договорам на Проект соответствуют утвержденным бюджетам, как это определяется использованием существующих инструментов бюджетного мониторинга в электронном виде.

5. Урегулирование определенных требований

(i) Стороны соглашаются урегулировать, без признания какой-либо ответственности, определенные споры, касающиеся возмещения затрат, как предусмотрено в этом Разделе 5. Подрядчик настоящим соглашается не представлять на возмещение затрат (и если представлено, то Подрядчик соглашается отозвать с ущемлением своих прав на повторное представление своих запросов по возмещению затрат) следующие затраты: (а) все затраты по контракту за номером 2005-0584 с Оверсиз Интернешионал Констракторз ГмбХ («ОИК»); (b) 1 007 862 000 долларов США в связи с контрактом за номером 2007-0366 с Консорциумом Акер Солюшинс Контрактинг АС и Ерсай Каспиан Контрактор ЛЛС («Акер-Ерсай»); и (с) 315 000 000 долларов США в связи с контрактом за номером 2009-0363 с ConsolidatedContractingEng&ProS.A.L. - Offshore («CCEP»). Такие затраты будут относиться к невозмещаемым расходам в следующих периодах: (x) в отношении ОИК на даты, когда были понесены эти затраты; (y) в отношении Акер-Ерсай одна четверть из 1 007 862 000 долларов США в течение каждого календарного квартала 2009 года; и (z) в отношении CCEP на даты, когда были понесены эти затраты и Счет Нефтяных Операций будет приведен в соответствие.

(ii) В связи с урегулированием выше, Подрядчик соглашается отозвать с ущемлением своих прав на повторное представление и соглашается не представлять повторно свои запросы по утверждению: (а) изменения в сумме 1 007 862 000 долларов США в контракт за номером 2007-0366 с Акер-Ерсай; и (b) контракта в сумме 315 000 000 долларов США за номером 2009-0363 с CCEP. В дополнение Подрядчик соглашается, что (х) никакие суммы свыше 111 565 258 долларов США не были или не будут потрачены по контракту за номером 2005-0584 с ОИК, и (у) Подрядчик не будет представлять запрос на утверждение Управляющим Комитетом каких-либо изменений в контракт за номером 2005-0584 с ОИК.

(iii) С учетом договоренностей, указанных в Разделе 5(i) и (ii) выше, Республика и Полномочный Орган соглашаются освободить Подрядчика от любых претензий по возмещаемости расходов в соответствии с Разделом 14.4(к) СРП, понесенных до Даты вступления в силу в отношении Деятельности по технологическим подключениям. Для целей этого Раздела 5(iii), термин «Деятельность по технологическим подключениям» означает деятельность Аджип КСО, Акер-Ерсай по контракту за номером 2007-0366 и/или субподрядчиков, указанных в Приложении 4 к настоящему документу по контрактам, указанным в Приложении 4 к настоящему документу в отношении технологических подключений и введения в эксплуатацию морских объектов на Острове А и Комплексе D, включая свободно-выдаваемые материалы, производственное и технологическое оборудование, и осуществление переустановки модулей, монтаж оборудования, изготовление, строительство, технологические подключения, завершение монтажных работ и предварительные пуско-наладочные работы таких производственных объектов, связанной с этим логистикой и управление этой деятельностью, как это требуется для завершения систем добычи нефти и газа. Полномочный Орган в явной форме оставляет за собой свое право оспорить возмещаемость всех затрат, понесенных Подрядчиком, за исключением того, что изложено в Разделах 5 и 6 настоящего СоУ.

(iv) Стороны соглашаются, что никакие уголовные или административные процессы или расследования в отношении Подрядчика или его персонала не будут основываться на согласии Подрядчика в настоящем СоУ не требовать возмещения затрат, изложенных в Разделе 5(i) выше.

(v) Затраты, описанные в Разделе 5(i)(b) и 5(i)(c) выше, относятся к невозмещаемым расходам, однако, Стороны подтверждают, что такие затраты являются Расходами на Нефтяные Операции.

(vi) Положения, изложенные в настоящем Разделе 5, вступят в силу на дату вступления в силу Соглашения о Финансировании.

6. Урегулирование определенных претензий по возмещению затрат за период с 2001 по 2008 гг.

(i) Стороны соглашаются, что Председатель и Заместитель Председателя Управляющего Комитета проголосуют за утверждение резолюции в форме, значительно схожей с той, которая приложена к настоящему документу как Приложение 5А, в которой:

(a) арифметические правки, изложенные в Дополнении А Приложения 5А к настоящему документу, будут согласованы;

(b) претензии по проверкам Полномочного Органа за период c 2001 по 2008 гг., указанные в Дополнении B Приложения 5А к настоящему документу, будут отозваны Полномочным Органом, и затраты, изложенные в Дополнении В Приложения 5А к настоящему документу в отношении таких претензий по ревизиям будут, таким образом, возмещаемыми;

(с) запрос Подрядчика по возмещению суммы, указанной в Дополнении С Приложения 5А к настоящему документу, будет считаться отозванным Подрядчиком с ущемлением своих прав на повторное представление; и

(d) претензии по ревизиям Полномочного Органа за период с 2001-2008 гг., перечисленные в Дополнении D Приложения 5А к настоящему документу, признаются еще неразрешенными;