Еще раз о прозрачности акционерных обществ и туманном завтра

Бикебаев Айдын, управляющий партнер "Sayat Zholshy & Partners"

По проекту Закона "Об акционерных обществах", который находится на рассмотрении в Парламенте Республики Казахстан, высказываются неоднозначные мнения. В первую очередь дискуссии возникают в связи с увеличением в законопроекте минимального размера уставного капитала акционерных обществ до двухсот тысяч месячных расчетных показателей и, как следствие, с изменением положения о ликвидации или реорганизации тех акционерных обществ, которые не пополнят свой уставный капитал.

Разработчики законопроекта справедливо уверяют, что мелким и средним предприятиям невыгодно функционировать в организационно-правовой форме акционерного общества. Расходы, связанные с ведением реестра акционеров, регистрацией эмиссии акций, раскрытием информации о финансовом состоянии, проведением общих собраний акционеров, публикацией информации, являются обременительными для этих предприятий. Поэтому они считают, что реальная возможность безболезненного преобразования в хозяйственные товарищества будет для них крайне выгодной.

Права акционеров акционерных обществ, размер уставного капитала которых не будет достигать 200 000 МРП

Мы согласны с тем, что для самих предприятий, как и для фондового рынка в целом, увеличение минимального размера уставного капитала акционерных обществ до двухсот тысяч месячных расчетных показателей (МРП) выгодно. Но почему-то защитники законопроекта все время забывают об интересах миноритарных акционеров акционерных обществ, которые с принятием законопроекта должны будут, по всей видимости, преобразоваться в ТОО. Законодательная защита интересов мелких собственников, в том числе миноритарных акционеров и участников ТОО, для финансовой системы страны столь же важна, как и интересы вкладчиков банков, доверия которых к финансовым институтам и инструментам вроде бы мы хотим добиться.

Как и опубликованный законопроект "Об акционерных обществах", так и действующий Закон "Об акционерных обществах" от 10 июля 1998 года в достаточной степени обеспечивают защиту интересов миноритарных акционеров. Участники же ТОО, не обладающие хотя бы 25 процентами доли в уставном капитале, по действующему Закону "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" практически не имеют никаких прав по отношению к товариществу. Мы, конечно же, не рассматриваем случаи, когда акционеры, обладающие 3/4 от общего количества голосующих акций, при принятии решения о преобразовании в ТОО добровольно согласны будут в уставе ТОО закрепить реальные права за мелкими участниками. Если остановиться на наиболее существенных преимуществах в правах миноритарных акционеров над правами мелких участников ТОО можно выделить нижеследующее.

Участие в выборах органов юридического лица

Миноритарные акционеры имеют реальную возможность участвовать в выборах членов совета директоров благодаря обязательному кумулятивному голосованию (способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов коллегиального органа общества). При кумулятивном голосовании акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества. На примере это будет так: если количественный состав совета директоров составляет 5 человек, то миноритарные акционеры, владеющие 20 процентами голосующих акции, смогут реально избрать в состав совета директоров одного своего представителя. Участники же ТОО, которые обладают менее 50 процентами доли в товариществе, никак не смогут избрать хотя бы одного своего представителя в состав исполнительного, наблюдательного и контролирующего органов.

Право на информацию

Как и акционеры, так и участники ТОО обладают правом на информацию о деятельности юридического лица, в том числе на ознакомление с финансовой отчетностью. Однако право акционеров на информацию шире, чем аналогичное право участника ТОО. В частности, акционер вправе обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение 30 дней; итоги голосования акционеров доводятся до сведения акционеров путем опубликования их в печатном издании. Общество обязано также доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности общества, затрагивающую интересы акционеров общества, в частности:

1) решения, принятые общим собранием акционеров и советом директоров общества, и информация об исполнении принятых решений;

2) выпуск обществом акций и других ценных бумаг и утверждение уполномоченным органом отчетов об итогах размещения ценных бумаг общества, отчетов об итогах погашения ценных бумаг общества, аннулирование уполномоченным органом ценных бумаг общества;

3) совершение обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;