Одобрено Решением Президиума Национальной палаты Предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен» от 27 апреля 2021 г. № 4

Следование общепризнанным принципам и рекомендациям корпоративного управления повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Качественное корпоративное управление в компании обеспечивает эффективный совет директоров. Включение независимых директоров в состав совета директоров компании способствует объективной оценке ее деятельности, своевременной выработке эффективных управленческих решений, направленных на повышение стоимости компании, определению ее стратегического курса.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей способствует совершенствованию организации корпоративного управления, деятельности независимых директоров, а также повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Независимый директор выстраивает доверительное отношение к компании, обеспечивая прозрачность для заинтересованных сторон. Независимый директор консолидирует интересы стеикхолдеров и балансирует интересы акционеров и участников корпоративных отношений.

Цель настоящего Руководства - определить стандарты деятельности и нормы профессиональной этики независимых директоров в Республике Казахстан.

Настоящее Руководство рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров казахстанских компаний.

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Руководстве, независимый директор руководствуется нормами законодательства Республики Казахстан, а также Кодексом корпоративного управления компании, независимым директором которой он является.

Настоящее Руководство является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

1. Независимый директор должен стремиться внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение имиджа и повышение капитализации компании.

2. В компании должен быть утвержден внутренний документ (Положение о совете директоров), в котором четко отражены правила профессионального поведения, компетенции, функции, права, обязанности и ответственность независимых директоров.

3. Независимый директор должен способствовать внедрению в компанию лучших стандартов корпоративного управления, устойчивого развития, информационной прозрачности и вносить значительный вклад в обсуждение и принятие решений по вопросам выработки стратегии развития компании, оценки соответствия деятельности исполнительного органа утвержденной стратегии, оценки эффективности деятельности совета директоров, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров.

4. Независимый директор должен обладать необходимой актуальной информацией о деятельности компании, внешней среде, отрасли, в которой действует компания. Независимый директор должен обладать широким кругозором в области политических, социальных, экономических и технологических трендов.

5. Независимый директор должен отслеживать мировые тренды и лучшие практики, в том числе области цифровизации, выступать инициатором внедрения цифровых технологий в бизнес-процессы компании, а также цифровой трансформации компании в целом. Подготовленные предложения следует выносить на обсуждение совета директоров.

6. Независимый директор должен убедиться в том, что принятые решения обеспечивают разумный баланс интересов акционеров и иных заинтересованных сторон компании.

7. Независимый директор должен предварительно оценивать возможные действия и проекты решений, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Ключевая роль независимого директора - выработка и предоставление совету директоров независимого, компетентного и профессионального суждения по рассматриваемым вопросам, а также рекомендаций для качественной подготовки решений по вопросам, относящимся к компетенции совета директоров. Независимый директор играет особую роль в контроле за предотвращением и урегулированием конфликтов интересов.

8. При принятии решений по всем вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения. Кроме того, независимый директор прежде всего должен убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров, обеспечивая разумный баланс интересов.

9. Независимый директор должен аргументировано отстаивать свою точку зрения, даже в случае, если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов совета директоров. В случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания совета директоров.

10. Независимый директор при исполнении своих обязанностей должен руководствоваться принципами честности, объективности, конструктивности, профессионализма и компетентности.

11. Независимый директор должен действовать с надлежащей заботливостью и осмотрительностью, принимая все необходимые меры для исполнения своих обязанностей.

12. Независимый директор должен исполнять свои обязанности добросовестно и разумно, в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан и внутренними документами компании.

13. Независимый директор должен учитывать в ходе деятельности совета директоров интересы всех акционеров и иных заинтересованных сторон компании.

14. Независимый директор должен способствовать установлению конструктивного диалога между акционерами, советом директоров и исполнительным органом компании, действуя от имени всех акционеров, в том числе миноритарных.

15. Независимый директор должен обеспечить контроль за внедрением этических правил в деятельность компании.

16. Независимый директор должен осуществлять эффективный контроль за деятельностью исполнительного органа и иных ключевых работников компании с целью недопущения злоупотреблений и иных этических нарушений с их стороны.

17. Независимый директор должен обеспечить внедрение принципов эффективной системы мотивации исполнительного органа и иных ключевых работников компании.

18. Независимый директор должен осуществлять мониторинг прозрачности компании, соблюдения требований законодательства, устава и внутренних документов компании со стороны акционеров, исполнительного органа и работников компании.

19. Независимый директор должен отчитываться перед акционерами и предоставлять им полную и достоверную информацию о положении дел в компании.

20. Независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию о компании и/или инсайдерскую информацию, полученную в ходе служебной деятельности, если раскрытие этой информации не одобрено советом директоров или не требуется по закону.

21. Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, не должен получать иных вознаграждений от компании за исключением получения вознаграждения за работу в совете директоров и комитетах при совете директоров.

22. Независимый директор должен уделять достаточное время для выполнения возлагаемых на него функций, анализировать информацию и состояние дел в компании по вопросам, входящим в компетенцию независимого директора, вносить предложения по улучшению деятельности компании.

23. Независимый директор должен выполнять поручения совета директоров и его председателя, данные в рамках их компетенции.

24. Независимый директор должен воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов между ним, компанией и акционерами, а в случае наличия или возникновения такого конфликта, незамедлительно в письменном виде сообщать об этом председателю совета директоров.

25. В случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор должен занимать объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов. В случае возникновения спорной ситуации независимый директор должен руководствоваться принципами увеличения акционерной стоимости компании, финансовой надежности и стабильности компании, принципами равенства подходов к интересам всех акционеров.

26. Независимый директор должен незамедлительно сообщать совету директоров о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с компанией.

27. Независимый директор должен воздержаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется заинтересованность.

28. Независимый директор должен обладать личностными характеристиками, которые позволят осуществлять деятельность в совете директоров в полной мере - независимость суждений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию и нести ответственность за принятые решения.

29. Независимый директор должен стремиться к саморазвитию, обновлению своих профессиональных навыков, повышению квалификации, в том числе путем участия в обучающих программах.

30. Независимому директору рекомендуется принимать активное участие в деятельности профессиональных сообществ, продвигающих развитие института независимых директоров.

31. Независимому директору следует принимать участие в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.

32. Независимый директор должен воздерживаться от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить совет директоров через корпоративного секретаря или через председателя совета директоров.

33. Независимый директор должен информировать совет директоров через корпоративного секретаря о совмещаемых должностях, об изменении места работы, а также о намерении учреждать или принимать участие в юридических лицах, конкурирующих с компанией.

34. Независимый директор должен ежегодно подтверждать свою независимость путем предоставления заверения в отношении соответствия критериям независимости, по утвержденной форме.

35. Независимый директор должен предоставлять актуальную информацию о себе для включения в годовой отчет, чтобы акционеры и иные заинтересованные стороны могли оценить вклад независимого директора в работу совета директоров, уровень его профессионализма, опыта и компетенции.

36. В случае, если в состав совета директоров входят не менее трех независимых директоров, совету директоров рекомендуется избрать из их числа старшего независимого директора. Функции старшего независимого директора может исполнять председатель Совета директоров, который является независимым директором общества.

37. Старший независимый директор должен быть наделен полномочиями и обязанностями, закрепленными во внутренних документах.

38. Старший независимый директор должен:

a. организовывать заседания независимых директоров;

b. совместно с председателем совета директоров и корпоративным секретарем, участвовать в разработке плана работы и графика заседаний совета директоров;

c. председательствовать на всех заседаниях совета директоров, на которых отсутствует председатель совета директоров, в том числе на заседаниях независимых директоров;

d. созывать дополнительные заседания независимых директоров;

e. содействовать обсуждению и открытому диалогу между независимыми директорами на заседаниях совета директоров, комитетов и заседаниях независимых директоров.

39. Старший независимый директор должен взаимодействовать с председателем совета директоров и исполнительным органом:

a. Сообщать председателю совета директоров и исполнительному органу, в случае необходимости, о любых принятых решениях, предложениях, высказанных директорами на заседаниях независимых директоров.

b. Предоставлять председателю совета директоров обратную связь и рекомендации относительно его взаимодействия с советом директоров.

c. В случае возникновения существенных разногласий и конфликтов, предпринимать усилия по их разрешению путем взаимодействия с председателем совета директоров, другими членами совета директоров и акционерами компании в целях обеспечения эффективной и стабильной работы совета директоров.

40. Старший независимый директор должен принимать участие в оценке эффективности деятельности совета директоров:

а. Организовывать оценку председателя совета директоров независимыми директорами в рамках процедуры оценки совета директоров и обеспечивать процедуры преемственности председателя совета директоров.

b. Обсуждать результаты работы совета директоров и комитетов, их эффективность и состав, включая мнения отдельных директоров, с председателем совета директоров и, при необходимости, организовать встречу с независимыми директорами.

c. Рассматривать результаты оценки совета директоров и комитетов, совместно с комитетом по назначениям, формировать выводы и рекомендации, а также выносить на обсуждение совета директоров результаты проведения оценки.

41. Старший независимый директор должен поддерживать связь с акционерами:

а. При необходимости в координации с исполнительным органом быть доступным для консультаций и прямого общения с акционерами и иными заинтересованными сторонами компании.

42. Полномочия старшего независимого директора действуют до момента избрания нового состава совета директоров или прекращаются досрочно в случае утраты им статуса независимого директора.

43. Полномочия старшего независимого директора могут быть прекращены досрочно по решению совета директоров. В этих случаях совет директоров по предложению независимых директоров вправе избрать нового старшего независимого директора.

44. Независимые директора, входящие в состав совета директоров, должны регулярно, но не менее одного заседания в год, проводить встречи без участия других членов совета директоров.

45. Все независимые директора компании должны стремиться присутствовать на встрече независимых директоров.

46. На встрече независимых директоров следует рассматривать следующие вопросы:

a. анализ результатов деятельности независимых директоров и совета директоров в целом;

b. анализ результатов деятельности председателя совета директоров;

c. оценка качества, количества и своевременности обмена информацией между исполнительным органом и советом директоров, которая необходима совету для эффективного и разумного выполнения своих обязанностей.

47. Независимые директора, в рамках своих компетенций, должны вносить особый вклад в работу совета директоров, обеспечивая дополнительную независимую оценку в рамках решения следующих вопросов:

a. процедуры назначения членов исполнительного органа и иных ключевых руководящих работников компании;

b. процедуры вознаграждения членов исполнительного органа и иных ключевых руководящих работников компании;

c. процедуры внутреннего контроля, управления рисками, подготовки финансовой информации;

d. процедуры бизнес-планирования и анализа результатов деятельности, внутреннего аудита;

e. оценка эффективности деятельности органа управления компании, а также оценка корпоративного управления компании;

f. предварительная оценка существенных корпоративных событий.

48. Выдвижение кандидатов в независимые директора и избрание независимых директоров в совет директоров должно осуществляться в порядке, предусмотренным законодательством Республики Казахстан, Кодексом корпоративного управления и уставом компании.

  49. Кандидат в независимые директора должен предоставить информацию о себе в соответствии с формой (анкетой), утвержденной в компании, и, в случае необходимости, предоставить подтверждающие документы. В качестве сведений о кандидате в независимые директора рекомендуется предоставлять следующую информацию: фамилия, имя, отчество; дата и место рождения; место жительства; контактные телефоны; гражданство; сведения о близких родственниках; прямое или косвенное участие в уставном капитале юридических лиц; профессиональные данные: образование, дополнительное образование, знание языков, достижения, членство в профессиональных организациях; сведения о трудовой деятельности: занимаемые должности с указанием должностных обязанностей, в том числе опыт работы в составах совета директоров.

50. Кандидат в независимые директора должен соответствовать всем критериям независимости, установленным в компании.

51. Независимый директор должен дать согласие на избрание, путем подписания формы, установленной в компании.

52. Кандидату в независимые директора следует в период подготовки и проведения общего собрания акционеров быть доступным для ответов на вопросы акционеров и иных заинтересованных сторон.

53. Кандидату в независимые директора рекомендуется лично присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания, связанные с назначением его кандидатуры на должность независимого директора.

54. Независимые директора должны быть представлены в составе совета директоров в количестве не менее одной трети от общего числа членов совета директоров.

55. Независимый директор, при новом избрании в состав совета директоров, должен в кратчайшие сроки ознакомиться с ключевыми аспектами деятельности компании, стратегией компании, со структурой управления и составом исполнительного органа, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает компания, внутренними процедурами, а также внутренними документами компании для эффективной работы в составе совета директоров. Независимому директору следует обратится за консультацией по программе вновь избранных директоров к корпоративному секретарю.

56. По вопросам процедуры избрания / назначения кандидат в независимые директора может обращаться в компанию через корпоративного секретаря.

57. Независимый директор имеет право сложить с себя полномочия независимого директора, письменно уведомив об этом совет директоров.

58. Прекращение полномочий или отстранение от должности независимого директора осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан и уставом компании.

59. Рекомендуется установить во внутренних документах компании требования к независимому директору в части опыта, квалификации и деловых качеств. Квалификационные требования могут включать, но не ограничиваясь:

a. наличие высшего образования;

b. наличие опыта работы на руководящей должности не менее 3 лет;

c. наличие безупречной деловой репутации;

d. отсутствие непогашенной или не снятой в установленном законодательством Республики Казахстан порядке судимости;

e. следование в работе высоким деловым нормам и принципам, обладание необходимыми личными качествами и предпринимательским опытом;

f. наличие достаточного времени для исполнения обязанностей независимого директора.