Амир Бегдесенов Старший юрист Юридическая фирма «Саят Жолши и Партнеры»

Данный анализ, на самом деле, своей минимальной задачей ставит попытку резюмировать законодательные положения, регулирующие обозначенный вопрос. Автор, старший юрист Департамента Слияний и Поглощений Sayat Zholshy & Partners Амир Бегдесенов, в качестве максимальной задачи хочет поставить точку в этом спорном и, безусловно, весьма интересном вопросе. Новость о проведенной реорганизации одного из лидеров отечественной нефтегазовой сферы[1], в конечном счете, и побудила автора проанализировать законодательную возможность присоединения ТОО к АО, являющемуся единственным участником присоединяемого ТОО.

Общие положения гражданского законодательства[2] касательно реорганизации в форме присоединения

переход прав и обязанностей переходят в соответствии с передаточным актом[3] момент возникновения права собственности на имущество (права и обязанности) присоединенного юридического лица с момента регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации[4]

момент завершения реорганизации присоединяющее юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица[5]

реорганизация акционерных обществосуществляется с учетом особенностей, установленных законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах[6].

Пошаговая процедура присоединения с участием юридических лиц одной и той же организационно-правовой формы

1) Исполнительные органы ТОО, участвующих в присоединении, готовят проект договора о присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников (далее — «ОСУ») каждого ТОО вопросы о присоединении и утверждении договора о присоединении[7];

2) ОСУ[8];

3) Направление всем кредиторам ТОО письменных уведомлений о присоединении и помещение соответствующего объявления в официальных органах печати;

4) Согласованный текст договора о присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами ТОО;

5) На основании договора присоединении участники соединяющихся ТОО разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор[9].

1) Совет директоров присоединяемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров (далее — «ОСА») вопрос о реорганизации в форме присоединения, о порядке, сроках и цене продажи акций присоединяемого АО;

2) Совет директоров присоединяющего АО выносит на решение ОСА вопрос о реорганизации в форме присоединения к нему другого АО, о порядке, сроках и цене размещения (реализации) акций;

3) Общее собрание акционеров (далее — «ОСА»);

4) Оба АО обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме присоединения и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации;

5) Договор о присоединении[10];